Buffy trova rifugio in una casa abbandonata, Spike ed Andrew ritornano dalla missione. Faith riceve la visita del Sindaco-Primo. Spike trova la ragazza e su sua richiesta passano la notte l'uno nelle braccia dell'altro, mentre Faith e Wood, Willow e Kennedy, Xander ed Anya passano la loro ultima notte prima della battaglia facendo l'amore.