Preoccupato all'idea di perdere la sua influenza su Atlantic City, Nucky medita su una contromossa mentre cerca di scoprire chi l'ha tradito. Intanto, a New York, Rothstein lascia Jimmy in attesa mentre Lucky Luciano e Meyer Lansky sembra vogliano mettersi in affari. Il Commodoro introduce Eli agli "uomini che hanno fatto questa città".