Tony, che per il momento si è separato da Carmela, inizia a nutrire un interesse per la Dott.ssa Melfi, ma Carmela è costretta a chiamare Tony per farsi aiutare. Johnny Sack vede un'opportunità per fare carriera nell'infarto che colpisce Carmine. Intanto, Janice si adatta alla nuova vita matrimoniale con Bobby.

Tony organizza una festa per la scarcerazione di suo cugino Tony Blundetto. L'FBI continua a fare pressing su Adriana per avere informazioni e lei è vicina a cedere e confessare tutto. La morte di Carmine sembra lasciare la strada spianata per Johnny Sack, ma Little Carmine sembra avere idee diverse.

La morte di Carmine e l'arrivo di Feech accrescono la conflittualità tra le famiglie. Johnny Sack vuole mandare un chiaro messaggio a Little Carmine. Intanto Tony comincia a preoccuparsi per la salute di suo zio Junior quando lo trova vagare per il suo vecchio vicinato alla ricerca di suo fratello morto.

Tony e Carmela litigano dopo che AJ trascorre una notte di follie a New York. Tony deve anche prendere una decisione su Feech, visto che questi continua a ignorare le gerarchie. Carmela intanto scopre un interesse per il consulente di AJ. La guerra a New York fa le sue prime vittime.

L'intenso sentimento che Tony prova nei confronti di Adriana lo riporta in terapia dalla Dott.ssa Melfi; allo stesso tempo egli scopre che potrebbe avere un tumore. Mentre Cristopher è assente per un viaggio, il clan discute su un'indiscrezione che riguarda Adriana.

Tony Blundetto cerca di essere onesto e seguire la legge quando decide di aprire un centro massaggi, ma una valigia piena di soldi lo tenta. AJ decide di trasferirsi a vivere con sua madre dopo un litigio violento con Tony, mentre Carmela continua la relazione con il consulente di suo figlio.

Mentre Tony fa visita alla tomba di suo padre, incontra una donna che dice di essere stata l'amante dell'uomo: è un'occasione per costruire un rapporto con lei e sapere di più sul suo passato. Cristopher porta un amico dalla clinica di riabilitazione alla partita di poker, ma la situazione gli sfugge di mano.

Carmela invita Tony a partecipare alla festa di compleanno di suo padre e la serata finisce con un incontro romantico. Due uomini di Little Carmine cercano di reclutare Tony Blundetto per una missione contro il clan di Johnny Sack. Tony è indeciso, ma la noia e la sua brama di denaro alla fine lo convincono.

Le indiscrezioni che vedono Tony Blundetto coinvolto nell'omicidio di Joey Peeps arrivano a Johnny Sack che vuole entrare in guerra contro Little Carmine. Meadow vive un periodo di stallo nella sua relazione. Intanto Carmela scopre che Tony ha fatto di tutto per renderle impossibile l'assunzione di un avvocato per il divorzio. Tony si sente anche colpevole per l'incarcerazione di suo cugino e ne discute con Melfi.

Janice litiga con una madre mentre assiste alla partita di calcio della sua figliastra e per questo viene costretta a frequentare un corso per gestire la rabbia. Anche Tony deve gestire la sua rabbia quando Johnny Sack lancia la vendetta contro i Soprano.

Tony cerca riposo all'Hotel Plaza, ma viene tormentato da vecchie facce del passato che gli appaiono in sogno. Un'altra vittima viene causata dalla guerra tra Johnny Sack e Little Carmine. Tony Blundetto si reca a New York per compiere una vendetta.

L'FBI trova nuove prove che usa per fare leva su Adriana. Quest'ultima parla con Cristopher e cerca di convincerlo a entrare nel programma di protezione testimoni con lei. Tony e Carmela si incontrano a pranzo per lavorare a una riconciliazione e anche ad un progetto immobiliare di Carmela. Johnny Sack lancia un ultimatum a Tony.