Phoebe cerca di aiutare il fantasma di una studentessa uccisa da un demone chiamato Libris. Gli sforzi di Piper per preparare il suo night club prima di un'esibizione dei Goo Goo Dolls sono interrotti da Dan che rivela notizie sul passato di Leo: Piper si rende conto che quella era un' "altra vita" per lui.