Buffy e Faith scoprono che un demone vende i Libri dell'Ascensione e decidono di parlarne a Giles e Wes. Ma Faith che ora lavora per il Sindaco uccide il demone e porta i libri al Sindaco.Con l'aiuto di un demone riesce anche a portare via l'anima ad Angel che torna demone e passa dalla parte del male con lei.