Brenda è partita per Londra e una nuova ragazza si trasferisce in casa: Valerie, la figlia di amici di famiglia che nasconde a tutti il suo dolore per la tragica perdita del padre. Arrivata a Beverly Hills socializza con tutti e i Walsh la reputano una ragazza per bene. Andrea ha partorito Hannah, che dopo alcune complicazioni alla nascita ha ripreso le forze.

Donna sorprende tutti annunciando che non frequenterà più la scuola ma andrà in Texas. Kelly è sicura che questa decisione dipende da David e fa di tutto per convincerla a rimanere. Kelly rompe con Dylan perché il suo rapporto con Brandon è sempre più intenso.

Valerie trova in camera una foto di Dylan e se ne invaghisce; dopo pochi giorni ha infatti una relazione con lui. Dylan però pensa a Kelly e, disperato, riprende a bere. Donna decide di rimanere a Beverly Hills e propone a Clare di vivere con lei e Kelly.

Brandon è sconvolto per la perdita del suo amico Josh e Kelly non sa cosa fare per aiutarlo. Dylan chiede a Valerie di mantenere segreta la loro relazione per non ferire Steve che è molto attratto da lei. Donna conosce Griffin, un ragazzo presentatole dai genitori.

Kelly sorprende Valerie e Dylan mentre si baciano e lo racconta a Steve. Donna partecipa al progetto televisivo di David e Clare e incontra un ragazzo, Ray. Kelly scopre che Valerie fa uso di droghe.

Dylan teme che la sua relazione con Valerie stia per diventare troppo seria e decide di rompere con lei. Donna viene invitata da Ray e dopo la serata trascorsa insieme i due ragazzi si baciano. Andrea, dopo aver visto Jesse in dolce compagnia di una ragazza, non sa come comportarsi con lui.

Steve propone a Nat di trasformare il Peach Pit in un club ma i lavori vengono fermati per motivi di sicurezza. La soluzione è ingrandire il locale, ma occorrono molti soldi. Steve va da Dylan per il progetto del Peach Pit, ma trova in casa Valerie e scopre che hanno passato la notte insieme. Donna e Ray continuano a vedersi.

Donna dice a Griffin di Ray e lui rimane profondamente deluso. Andrea e Jesse affrontano il discorso su come educare la figlia. Dylan ha preso della droga e Brandon cerca di aiutarlo a smettere.

Gli amici di Dylan sono preoccupati per il suo stato di salute e lo convincono a seguire una terapia per disintossicarsi. Dylan sembra accettare, ma una volta girato l'angolo, riprende a far uso di droghe. Donna presenta ai genitori Ray sapendo che avrebbero preferito Griffin soltanto perché ricco.

Dylan è in ospedale e tutti gli stanno vicino attendendo il suo risveglio. Dylan fa parecchi incubi, ma al risveglio trova al suo fianco la madre, che è tornata dalle Hawaii per aiutarlo nella riabilitazione.

Alcuni studenti ebrei si ribellano al fatto che un oratore antisemita sta per venire all'università per tenere un discorso. Andrea, sapendo che Brandon è nel consiglio universitario, gli chiede di votare contro l'oratore, ma lui non è d'accordo. Andrea così rimane molto delusa dal suo amico. Dylan è fuori pericolo

I ragazzi si preparano per il concerto dei Rolling Stone: Kelly e Steve hanno due biglietti Vip, mentre Donna e Ray si sono spacciati come venditori. Dylan, uscito dal coma, decide di frequentare una terapia di gruppo, ma questo non sarà affatto facile

Brandon riceve una visita da Emily e si accorge che è ancora molto preso da lei, infatti poco dopo i due si trovano a letto insieme. Steve e Griffin organizzano una festa, ma finisce in un disastro a causa di un guasto che provoca un incendio. Kelly rischia di rimanere uccisa perché si trova intrappolata in bagno e non sa come scappare.

Kelly riesce a salvarsi dalle fiamme ma ha qualche ustione. Brandon è sommerso dai sensi di colpa. Dylan riceve una lettera dentro la quale c'è il biglietto che Erica aveva lasciato in aeroporto. Dylan vuole così salvarla dalle grinfie di Kevin.

Kelly ha paura che Brandon si impressioni nel vederla senza vestiti a causa delle sue ferite e fa di tutto per evitare ogni contatto. Dylan si rivolge all'FBI per aiutare Erica. La madre di Donna dà a Ray un assegno affinché non frequenti più sua figlia, ma lui lo racconta a Donna, la quale va su tutte le furie.

Andrea ha una piccola avventura con un ragazzo conosciuto da poco. Quando lo incontra con la piccola Hannah, lei gli dice che sta facendo la babysitter. Ma la verità salta fuori quando Jesse e Andrea portano all'ospedale la bimba. Nel frattempo Kelly crede che Valerie sia una bugiarda ma Brandon le chiede di avere più fiducia in lei

Brandon e Dylan partono per un viaggio in moto e ne approfittano per parlare di Kelly. Il viaggio risolve i loro problemi e i due tornano a essere grandi amici. Al ritorno, Dylan trova un messaggio sulla segretaria circa il ritrovamento del denaro affidato a Kevin e Suzanne.

Dylan raggiunge Jones in Brasile, ma per non far fallire il piano organizzato dall'uomo, chiede a Valerie di recarsi in Brasile per aiutarli. Dylan riesce a incastrare Kevin e Suzanne e a salvare la piccola Erica.

Valerie chiede a Dylan un'ingente somma di denaro come ricompensa. Ma la somma che riceve non è quella sperata e, dal momento che Dylan non offre di più, lei si rivolge a Jones il quale le offre la metà dei suoi guadagni. Nel frattempo, Ray è teso per il suo debutto al Peach Pit.

Valerie lascia la casa dei Walsh e si trasferisce in albergo, ma tutti sono preoccupati per lei. Kelly è completamente influenzata dal professore che le consiglia di lasciare Brandon. Valerie incontra Ray e inizia a frequentarlo.

Andrea trova un impiego nell'ospedale in cui lavora Peter; tra loro la relazione sembra continuare. Brandon è preoccupato per Kelly e chiede aiuto agli amici per farla tornare la ragazza che era prima

Valerie si accorda con il padre di Steve e acquista una parte del Peach Pit. Poi ricatta Ray: in cambio di una relazione con lei Ray otterrebbe un'assunzione nel locale per gli spettacoli serali... Dylan riceve la visita di Valerie che gli offre uno spinello... e la tentazione è forte.

Dylan scopre che Andrea ha una relazione con Peter, lei gli spiega di esserne innamorata, ma quando Peter rifiuta di lasciare la moglie, Andrea disperata va da Dylan..Donna crede che David sia responsabile del licenziamento di Ray dal Peach Pit.

David e Clare devono registrare un video verità di trenta minuti: Brandon, Kelly, Donna e Steve decidono di parteciparvi, ma la verità sembra far riflettere il gruppo. Andrea e Jesse parlano dei loro problemi di coppia. Valerie, nel frattempo, torna a casa Walsh.

Brandon e Clare decidono di partecipare alla trasmissione Jeopardy, ma vengono scartati. Jesse chiede a Dylan ospitalità, Dylan gli consiglia di parlare con sua moglie e di trovare una soluzione. Andrea e Jesse si parlano, si chiariscono e decidono di lasciarsi alle spalle il passato e iniziare una nuova vita.

Donna va in Oregon a trovare Ray. David ne approfitta e la segue per andare a trovare sua madre e scopre che ha perso il lavoro e che è malata. Suo padre gli spiega che in realtà sua madre è ricoverata in un ospedale per problemi di depressione..

Donna chiede a Valerie di riprendere Ray come cantante del Peach Pit e lei accetta. Ray in un primo momento rifiuta la proposta, ma quando si accorge che Valerie è sincera, accetta.

Kelly decide di andare a trovare Allison, la ragazza che si trovava con lei durante l'incendio. Le proposte di continuare la carriera di top model non mancano per Kelly, ma lei si vergogna a causa delle sue cicatrici

Kelly va a New York per alcuni incontri presso le agenzie di moda. Valerie si prende cura di Brandon e sembra essere molto attratta da lui. David è venuto a sapere che Ray ha avuto un'avventura con Valerie..

Andrea e Jesse lasciano Beverly Hills perché lui è stato trasferito a Yale. Tutti gli amici organizzano una festa di addio al Peach Pit. Dylan chiede a Kelly di partire con lui e Brandon le propone di andare a vivere con lui, Kelly è tormentata e alla fine confessa di amare tutti e due...

I Walsh mettono in vendita la loro casa perché stanno per lasciare Beverly Hills per trasferiscono ad Hong Kong. Ray discute con Donna e poi scrive una canzone per lei. Mentre Brandon e Valerie cercano un modo per impedire che la casa sia venduta, Dylan va a trovare la madre e la sorella. Allison dice a Kelly di amarla..