Steve diventa consulente per la confraternita(per un dollaro l'anno). Valerie trova dei lavori saltuari. David non accetta di convivere con Donna finchè lei non rivelerà alla madre la vera natura del loro rapporto. Steve conosce Carly. Brandon e Kelly decidono di andare alle Hawaii, ma lei decide poi di non andare.

Alle Hawaii Brandon incontra Tracy, Donna li vede e chiama Kelly, che parte subito. David cade da un pendio e finisce in acqua, Noah e Brandon lo salvano. A L.A. Brandon affronta due uomini che stanno rubando un'auto, uno di loro spara e Kelly viene colpita all'addome da una pallottola.

Kelly viene sottoposta ad un intervento chirurgico. Si risveglia, ma ha l'amnesia. Donna ottiene un posto di lavoro come personal shopper per un designer. Noah e Valerie dormono insieme, ma lui la mattina seguente capisce di non aver fatto la cosa giusta. Carly riconsidera la sua opinione su Steve dopo aver ottenuto il lavoro presso il Peach Pit.

Noah porta Kelly sulla spiaggia e lei riacquista alcuni dei suoi ricordi. Brandon si confronta con Noah e lo avverte di stare lontano da lei. Rush cede a Steve un giornale non più prodotto. Steve vuole Brandon come editore. Donna decide che Valerie sia partner per il suo lavoro.

Kelly ritorna a casa. Noah le consiglia di concentrarsi sul suo rapporto con Brandon. Un designer offre lavoro a Donna. Noah allontana Valerie. Il facoltoso Cooper Hargrove mostra interesse a Valerie. Steve cerca di dimostrare a Carly che egli sa fare da babysitter al figlio

Steve accusa Brandon di screditare suo padre per crearsi una reputazione come reporter. Steve dimentica della sua promessa di portare Zach a Magic Mountain. I problemi di credito di David crescono. Valerie parla male di Donna ai clienti. Cooper continua a corteggiare Valerie.

Brandon diventa protettivo verso Kelly. David ottiene un'offerta record per i Cain Was Able. Donna apprende che Valerie le ruba tutti i clienti e cerca vendetta, chiedendo a Noah di aiutarla. Steve sorprende Carly. Lei è toccata dal suo gesto e gli dà un bacio

Un poco entusiasta Noah discute il suo investimento con un business manager. David ruba un assegno a Donna firmandosi con il nome di lei. Donna comincia a lavorare per una signora che si crede d'essere la vedova di un grande stilista di moda. Donna si arrabbia con David perché questi pensa al suo locale più che a lei e ai suoi amici.

Brandon e Kelly riconoscono in mezzo alla strada Erica, la sorella di Dylan e la portano a casa. David va da un usuraio. Noah va in un bar dove si ubriaca e viene arrestato, Brandon lo aiuta e lui gli svela che è l'anniversario della morte della sua fidanzata e che possiede milioni di dollari, ma non vuole avere nulla a che fare con il denaro

Erica è arrestata per prostituzione ed è lasciata sotto la custodia di Kelly e Brandon. Jodi sostiene che Steve è sicuramente lui il padre del suo bambino. Mel aiuta David. Donna sta tutto il giorno con Noah. L'usuraio minaccia David ma Noah paga segretamente il debito.

Brandon è arrestato per aver ostacolato la giustizia. Iris passa la custodia di Erica a Dylan in modo che possa vivere con suo fratello. Valerie scopre che è stato Noah a pagare il debito di David.

Valerie avverte Noah che per lui sarà molto difficile gestire l'After Dark da solo. così lui le offre un posto di lavoro. Felice esprime la sua disapprovazione per il rapporto tra sua figlia e Noah. Steve e Carly per una serie di coincidenze hanno difficoltà a stare per un po' di tempo da soli.

David inizia a collaborare in un lavaggio auto e lì conosce un ragazzo gay e tenta di convincerlo a tornare dai genitori, in quanto il ragazzo dorme nel lavaggio. David e Valerie procedono con il piano di rendere gelosi i loro ex. Steve fa un pezzo di intrattenimento all'After Dark. Inizialmente è impacciato, ma recupera rapidamente.

Valerie e David realizzano, nonostante la farsa per far ingelosire gli ex, quanto tengano realmente l'uno per l'altra. Noah sconvolge Donna lasciandola da sola durante le vacanze. Steve e Nat vestiti da Babbo Natale aiutano Zach a ripristinare lo spirito di Natale, perso dopo che un amico gli aveva detto che Babbo Natale non esiste.

Brandon e Steve assumono un nuovo assistente, Janet, David viene assunto per la parte del giornale dedicata alla musica. David e Valerie tornano insieme e Donna decide di dormire con Noah, come vendetta. Zach aiuta inavvertitamente Donna a trovare un lavoro.

Una giovane cantante litiga con David perché questi le ha dato un cattivo giudizio sul Beat e ciò ha portato al suo licenziamento. Un poliziotto in incognito entra nell'After Dark durate il concerto e Valerie e Noah vengono arrestati per scommesse. Carly vive un giorno da incubo poiché perde Zach presso il centro commerciale.

Brandon si ubriaca e va all'appartamento aspettando Kelly; quando questa esce le dice di non volersene andare finché lei non gli abbia dato la possibilità di parlarle. Valerie deve svolgere dei servizi sociali presso la clinica dove lavora Kelly, come punizione per il suo arresto. Carly decide di trasferirsi in Montana per assistere il padre.

Valerie termina il suo servizio presso la clinica. Donna perde il suo lavoro quando è alle prese con una piccola bambina viziata che fa da modello per dei vestiti. David si riappacifica con Noah. Brandon torna nuovamente da Kelly ma lei gli sbatte la porta in faccia

David provoca un dispiacere a Valerie andando a dormire nella vecchia casa di Carly. Donna presenta Noah alla nonna, che le dice che l'uomo per lei è David.

Valerie e Noah credono che David e Donna stiano mentendo loro. Noah si ubriaca e suo fratello mette una pastiglia nel bicchiere di vino di Valerie. Noah porta Valerie in ufficio e fa sesso con lei. David e Valerie accusano Noah di stupro...

Valerie accusa Noah. Kelly e Steve sono sicuri che questo sia un tentativo di estorcere denaro. Donna ha difficoltà a tenere il passo con il lavoro a causa del suo dolore alla schiena e degli effetti delle antidolorifici. Josh,il fratello di Noah, le dà delle anfetamine..

Inizia il processo di Noah, la testimonianza di Josh ha un effetto negativo sulla posizione di Noah e Valerie vince il processo. Noah trova Donna a terra priva di sensi nel suo appartamento. E' in stato di overdose.

Donna torna a casa e Noah la aiuta nella sua battaglia contro la tossicodipendenza. Alla redazione del Beat Steve trova lettere d'amore destinate ad un altro uomo. Incontra la mittente delle lettere ad un appuntamento, ma nasconde la sua vera identità fingendosi il destinatario delle lettere d'amore della donna.

Con il giornale a rischio fallimento, Steve accetta la pubblicità di un produttore di sigarette. Brandon indignato minaccia di lasciare. David riscopre il suo amore per la musica suonando col vicino di casa, un chitarrista che una volta ha vinto un Grammy. La mamma di Valerie viene a far visita e conosce Bill Taylor, appena stato rilasciato dalla prigione.

Valerie e Kelly uniscono le loro forze nella speranza di convincere i rispettivi genitori a rinunciare alle nozze. Poiché gli abiti di Donna non riescono a vendere, Noah cerca di dare un impulso alla fiducia di Donna acquistando l'intero stock. Donna è arrabbiata quando scopre la verità.

Brandon lavora su una storia con un reporter vincitore del premio Pulitzer. Al fine di pagare le tasse, David trova lavoro come compositore di jingle. Janet ha una cotta per Steve, ma lui non sembra capirlo. Donna scopre che i gioielli che Noah le ha regalato sono dei falsi

I ragazzi si preparano per la riunione per i cinque anni di scuola superiore. Andrea ritorna per l'evento, alla fine rivela che lei sta divorziando con Jesse. Janet si offre per essere l'accompagnatrice di Steve. Valerie partecipa con David.

Un malinteso fa temere a David e Valerie di avere problemi nella loro vita sessuale. Steve capisce di essere interessato a Janet. Kelly è incredula quando Jackie le dice di voler fare un lifting e quando Erin discute delle troppe calorie nel cibo

Brandon chiede a Kelly di sposarlo. David diventa estremamente impaurito dopo essere stato rapinato in un bancomat, si ubriaca, ruba una pistola e barcolla nel vicolo dietro il club. Steve è attratto da una delle candidate per il ruolo di assistente al Beat

David lascia Valerie. Valerie ha un rapporto con un fotografo, ma ben presto scopre che questi si droga per via endovenosa, ed è terrorizzata dalla paura di potere aver contratto l'AIDS. Brandon e Kelly sono presi dai preparativi per le nozze.

Il fotografo va all'After Dark e confessa a Valerie di essere sieropositivo. Brandon e Kelly litigano sui dettagli per le nozze, parlano della loro storia nel video di nozze realizzato da David. Essi temono che le loro divergenze siano più che il risultato del nervosismo per il matrimonio. L'organizzatore del pranzo del matrimonio salva la vita di Donna.