Kelly viene sottoposta ad un intervento chirurgico. Si risveglia, ma ha l'amnesia. Donna ottiene un posto di lavoro come personal shopper per un designer. Noah e Valerie dormono insieme, ma lui la mattina seguente capisce di non aver fatto la cosa giusta. Carly riconsidera la sua opinione su Steve dopo aver ottenuto il lavoro presso il Peach Pit.