Con il giornale a rischio fallimento, Steve accetta la pubblicità di un produttore di sigarette. Brandon indignato minaccia di lasciare. David riscopre il suo amore per la musica suonando col vicino di casa, un chitarrista che una volta ha vinto un Grammy. La mamma di Valerie viene a far visita e conosce Bill Taylor, appena stato rilasciato dalla prigione.