Brandon e Kelly parlano del loro matrimonio non celebrato e si accorgono che la loro relazione è cambiata. Donna va a cena dai genitori di Noah che confessano di essere rimasti al verde. Valerie confessa a David di aver ucciso il padre perché abusava di lei

La clinica in cui lavora Kelly ha bisogno di fondi: per la raccolta di denaro i ragazzi organizzano una vendita di beneficenza al Peach Pit. Valerie incontra la madre con un nuovo compagno e non appena è possibile cerca di parlarle del passato, scopre però che sua madre era al corrente che il padre abusava di lei e ciò la sconvolge.

Brandon accetta un colloquio di lavoro per un impiego che lo porterebbe lontano da Beverly Hills. Sophie continua a frequentare Steve e nello stesso tempo a sedurre David. La madre di Valerie, annuncia il suo matrimonio.

Noah è sconvolto per la morte del padre e completamente ubriaco si mette al volante. La polizia lo arresta e Matt, un avvocato amico di Donna e Kelly, si occupa della sua difesa. Donna e Kelly decidono di aprire una boutique. Steve sorprende David e Sophie sotto le coperte.

Brandon ha ricevuto un'offerta di lavoro a Washington in un giornale importante. I suoi amici gli organizzano una festa di addio perché, nonostante siano dispiaciuti della sua partenza, desiderano che Brandon realizzi i suoi sogni. Intanto Donna e Noah hanno rotto la loro relazione

Steve e Janet discutono di lavoro, ma Steve riesce con un aumento di stipendio a mettersi d'accordo con la ragazza. Valerie organizza un party e invita Noah. David fa assumere Sophie al Peach Pit, ma Nat non è per niente soddisfatto

Valerie lascia Beverly Hills e torna a Buffalo. Dylan invece sorpende tutti e ritorna in città per il giorno del Ringraziamento. Kelly e Matt si baciano. A Beverly Hills arriva Gina, la cugina di Donna campionessa di pattinaggio su ghiaccio. Tra lei e Noah sembra esserci una certa intesa.

David viene accusato da Denise, una ragazza di 17 anni, di violenza sessuale. Dylan cerca di far ragionare Denise e riesce a far ritirare le accuse su David. Kelly è preoccupata per la salute di suo nonno e Matt le sta molto vicino.

Il nonno di Kelly sta male: Kelly e sua madre organizzano dei turni per stargli accanto. Gina conosce Dylan e tra loro nasce un'amicizia che sembra però non piacere a David

Il Peach Pit diventa promotore di una maratona per raccogliere i fondi destinati a un'opera di carità. Noah chiede a Gina di aiutarlo a organizzare una festa a sorpresa per Donna. Donna è però molto gelosa nel vedere l'amicizia tra sua cugina e Noah

La relazione tra Kelly e Matt è sempre più intensa. Dylan è pensieroso e ricorda i momenti trascorsi con la sua fidanzata, Toni. Gina trova dell'eroina nella giacca di Dylan

I problemi con la droga tormentano Dylan che ancora una volta si mette nei pasticci e Gina gli sta vicino. Kelly e Matt provano forti sentimenti l'uno per l'altra.

Dylan a causa di un elevato uso di droga va in coma. Kelly scopre che Gina è coinvolta in questa situazione e cerca di capire come siano andati i fatti. Matt riceve una telefonata da una misteriosa donna..

Un segreto sul passato di Matt rischia di venire a galla e ciò comporterebbe la rottura della relazione con Kelly. Dylan è fuori pericolo e si impegna ad allontanarsi dalla droga lavorando nei servizi comunitari

Matt ha nascosto a Kelly di essere sposato e non sa come comportarsi. Il rapporto tra Gina e Dylan è sempre più intenso. Donna si confida con David e scopre di stare molto bene con lui

La moglie di Matt è in realtà in cura per problemi mentali. Donna e David iniziano a frequentarsi. Steve nel frattempo trascorre il suo tempo con Janet

Dylan e Kelly vanno in Messico alla ricerca di alcuni medicinali per la moglie di Matt. Noah scopre Donna e David che si baciano. I genitori di Janet vorrebbero che la figlia frequentasse un ragazzo asiatico come lei e non Steve.

Mentre Kelly si trova in Messico con Dylan, scopre di provare ancora forti sentimenti nei suoi confronti e non riesce a fare a meno di confrontare la relazione che ha con Matt con quella avuta con Dylan.

Donna e Kelly discutono su alcune decisioni da prendere per il negozio. Dylan e Noah litigano circa la vendita del Peach Pit.

David incontra una ragazza, Claudia, e se ne innamora. Lei però è una clandestina e David per risolvere il problema della cittadinanza le propone di sposarlo. I suoi amici però lo convincono a non farlo

Kelly non fa altro che pensare a Dylan e non sa se continuare la sua relazione con Matt. David intanto è esaltato perché ha incontrato Sonny Sharp, un suo idolo della radio.

Kelly e Dylan si incontrano segretemente. Durante il loro incontro soccorrono una donna incinta ma per evitare che Matt e Gina vengano a sapere del loro appuntamento Kelly dice che l'eroe che ha salvato la donna è Steve. Matt aiuta Gina a trovare un lavoro

Gina scopre che Dylan e Kelly hanno avuto una relazione in Messico e lascia Dylan. Anche Matt lascerà Kelly non appena sarà al corrente di questo fatto

Donna conosce Wayne, un modello molto carino che la mette in crisi circa la sua relazione con Noah. Kelly decide di andare a trovare Dylan, ma viene aggredita da uno sconosciuto.

Fortunatamente Kelly è fuori pericolo, ma lo spavento è stato immenso. Matt sospetta che tra Kelly e Dylan ci sia qualcosa. Donna deve prendere una decisione: Wayne o Noah?