Sidney viene sottoposta ad alcuni test per scoprire qual è il collegamento che la lega al manoscritto vecchio di 500 anni di Rambaldi. Intanto Sloane, dopo aver scoperto l'identità di The Man, ha un incontro con Edward Poole, membro dell'Alleanza dei Dodici, che gli dice che un suo amico potrebbe essere alleato con i nemici.