Dopo la sua battaglia con Gyp Rosetti, Nucky decide di fare un'offerta di pace a Joe Masseria. Mentre Chalky è impegnato a dirigere l'Onyx Club, l'impulsivo Dunn Purnsley si ritrova ai ferri corti con un allibratore.

Il dottor Valentin Narcisse arriva ad Atlantic City per indagare sulla morte di un suo dipendente. Narcisse lascia di stucco Chalky White utilizzando l'omicidio per ricattarlo e convincerlo ad accettare che entri a far parte dell'Onyx Club.

Nucky Thompson non è soddisfatto dell'opportunità di business offertagli da Bill McCoy in Florida. La zona infatti è circondata da zone residenziali che potrebbero risultare un rischio troppo grosso.

Jake Guzik viene colpito da un attacco di cuore a Chicago. Al e Frank Capone decidono allora di prendere la palla al balzo, prendendo possesso di tutte le sue attività in nome dei vecchi tempi.

Nucky si dirige a Philadelphia per sistemare la situazione dopo il fiasco dei liquori provocato da Willie. Nel frattempo, Eddie Kessler viene messo in carcere dall'agente Knox.

Dopo un incontro abbastanza freddo con Margaret a New York City, Nucky si dirige a Tampa per lavorare ai dettagli dell'accordo sul suo terreno con Bill McCoy, e ne approfitta per ritrovare Sally Wheet.

Eli ha un duro confronto con Nucky dopo che Willie prende una decisione molto impopolare. Nel frattempo, Margaret ha un incontro sorprendente mentre lavora a Wall Street.

Il carico di Nucky proveniente dalla Florida arriva con un cargo inaspettato. Nel frattempo, Eli si ritrova alle strette dopo che l'agente Knox trova delle prove scottanti a suo carico.

Nucky si rifiuta di aiutare Chalky a vedersela con Narcisse. Nel frattempo, Julia considera le proprie opzioni dopo che Gillian porta la sua testimonianza al processo per la custodia.

Dietro consiglio di Sally Wheet, Nucky chiede a Eli e all'Agente Knox di controllare un carico extra nella spedizione in Florida. Nel frattempo, Margaret riflette su un accordo con Rothstein per migliorare la condizione della sua famiglia.

Nucky decide di fare l'inventario dei suoi possedimenti, mentre Chalky si rifugia fuori da Havre de Grace, Maryland, con il suo mentore. Nel frattempo Gillian considera la vendita della sua dimora.