Sono passati mesi dall'incendio alla fattoria e il gruppo ancora non è riuscito a trovare una fissa dimora. Durante un giro di ricognizione, Rick e Daryl scoprono una prigione che potrebbe fare al loro caso, che però è letteralmente infestata da zombie. Intanto Lori si avvicina alla fine della gravidanza e teme per la sua salute e quella del bambino.