Mentre Hershel lotta per la vita ed il gruppo teme che possa essere troppo tardi, Rick, Daryl e T-Dog si imbattono nei prigionieri che sono rimasti chiusi nel refettorio della galera per gli ultimi dieci mesi, ignari di quello che stesse succedendo al di fuori. Intanto Carol si domanda se sia in grado di aiutare Lori quando il bambino nascerà.