Un attacco a sorpresa salva i fratelli Dixon da morte certa, mentre il Governatore osserva impassibile al panico tra gli abitanti di Woodbury. Una volta al sicuro, Daryl si trova davanti ad un bivio, scegliere di rimanere con il gruppo o allontanarsi insieme a Merle, mentre nella prigione Tyreese e Sasha cercano di convincere Hershel e gli altri sulle loro buone intenzioni.