E' la serata di Halloween al Grey Sloan Memorial Hospital: mentre Leah affronta il suo primo spavento da possibile infezione, Shane si ritrova a dover affrontare i suoi demoni sulla morte di Heather. Nel frattempo, Webber approfitta della sua condizione per poter insegnare agli specializzandi, visto che Bailey è restia a riguardo e che a sua volta a che fare con l'improvviso ritorno di Ben.