L'acquisizione del Seattle Grace si avvicina sempre di più e il gruppo dei sopravvissuti all'incidente aereo comincia a pensare seriamente alla soluzione di Callie; l'unica restia è Arizona, che però cambia idea grazie alla Bailey. Intanto Karev si rende conto di provare qualcosa per Wilson, mentre April continua la sua relazione con Matthew temendo però per il futuro.