Mentre il suo arrivo a Storybrooke non passa inosservato, ad Arendelle Elsa scopre un particolare del suo passato e quello della sorella Anna che la turba profondamente. Nel fattempo, Regina trasforma di nuovo Sidney ne lo specchio magico, fondamentale aiuto nel suo piano per disfarsi di Marian. Intanto Belle è ignara che il suo primo giorno da sposata è già macchiato dalle bugie di Gold.

Nel passato di David, Anna ha giocato un ruolo fondamentale nel farlo diventare l'eroe che è oggi, ed in cambio l'ex pastore l'ha aiutata nella sua "segreta missione" nella foresta incantata. Intanto a Storybrook Emma decide di ispezionare il gigantesco muro di ghiaccio che circonda la città, ma ne rimane intrappolata dentro con una spaventata Elsa.

Mentre Marian cade vittima di un incantesimo che la congela ed uccide lentamente, Emma è preoccupata per Elsa di come gli abitanti potrebbero considerandola ingiustamente colpevole. Nel frattempo Mary Margaret fatica a conciliare il ruolo di madre e sindaco, mente Uncino si accorge del segreto che Gold tiene nascosto a Bell. Nel passato di Arendelle, intanto, Elsa e Kristoff cercano di fermare Hans nel suo tentativo di controllare il regno.

Emma propone a Uncino una serata insieme, e l'ex pirata si reca subito da Gold per ricattarlo chiedendogli indietro la sua mano, ma a quale prezzo? Nel frattempo, il nuovo arrivato in città Will Scarlet cerca di fare irruzione nella biblioteca durante la notte. Nel mondo delle favole, le strade di Anna e Gold si intrecciano quando quest'ultimo cerca di mettere le mani su una scatola magica difesa dall'apprendista di uno stregone.

Mentre David e Mary Margaret si concedono una sera lontani dal nuovo arrivato in famiglia, Emma ed Elsa sperano che tra i documenti della città possa esserci un indizio che le porti a capire chi sia la Regina delle Nevi e come ritrovare Anna. Nel frattempo anche Regina è alla ricerca ma quest'ultima ignora che Sydney è pronto a voltarle le spalle.

Belle comincia ad essere sempre più agitata e nervosa: la bibliotecaria di Storybrooke nasconde un segreto che la collega direttamente ad Arendelle ed Anna. Nel frattempo continuano le indagini su cosa come la Regina delle Nevi sia arrivata a Storybrooke e su cosa sappia a proposito di Emma, arrivando così a svelare finalmente un particolare fondamentale del suo passato.

Con l'aiuto di un incantesimo e una candela, Elsa ed Emma riescono a fermare la Regina delle Nevi e a portarla al distretto per interrogarla su cosa l'abbia spinta a creare scompiglio a Storybrooke. Nel frattempo, Regina si è arresa al suo destino ed alla perdita di Robin, mentre Emma comincia a dubitare che la sua famiglia l'accetti per quello che è, poteri e magia compresi.

Nel passato, la Regina delle Nevi cerca di creare rivalità tra Elsa e Anna, ma quando il suo piano fallisce si ritrova costretta a prendere drastiche misure. Nel presente, Emma è sempre meno in controllo dei suoi poteri, e in un momento di sconforto si rivolge a Gold per trovare una soluzione definitiva. Nel frattempo Regina è ancora intenta a scoprire chi abbia scritto il libro delle favole di Henry.

Nel presente, a Storybrooke, Emma è sempre meno in controllo dei suoi poteri, e in un momento di sconforto si rivolge a Gold per trovare una soluzione definitiva, ignorando che ogni suo aiuto viene offerto con un prezzo da pagare. Nel frattempo Regina è ancora intenta a scoprire chi abbia scritto il libro delle favole di Henry.

Mary Margaret e David cercano di avvisare la città dell'imminente incantesimo che sta per abbattersi su Storybrooke, mentre Belle e le fate cercano di lavorare ad un antidoto che richiede un ingrediente particolare. Nel frattempo, Emma ed Elsa continuano la ricerca di Anna, il cui destino - insieme a quello di Kristoff - viene finalmente rivelato.

Mentre Uncino tenta di convincere Henry a seguirlo, il legame che unisce Emma ed Ingrid viene finalmente rivelato, così come il loro incontro a Storybrook avvenuto anni prima, ma di cui la donna non ha memoria. Nel frattempo quest'ultima trova il modo di liberarsi dei bracciali della Regina delle Nevi, ma questo comporta provocare e far arrabbiare Regina, ancora intrappolata nella sua cripta.

Nel passato di Belle si nasconde la presenza delle Regine dell'Oscurità - Malefica, Ursula e Crudelia De Mon -, che usano la ragazza come esca nel tentativo di ottenere da Tremotino il guanto di Camelot. A Storybrooke, Elsa riesce a distruggere la barriera di ghiaccio ma l'incantesimo è ancora attivo e non permette di varcare i confini della città, così come non permette a Marion di guarire del tutto.

Mentre Emma, Regina ed Henry continuano ad indagare per cercare di capire chi sia l'autore del libro, Uncino e Belle sono impegnati a trovare un modo per liberare le fate, ancora intrappolate nel cappello dello Stregone. Nel frattempo, in ricordo dei vecchi tempi Gold cerca di riunire il malvagio trio composto da Ursula, Crudelia De Mon e Malefica, usandole come mezzo per poter rientrare a Storybrooke.

Mary Margaret e David continuano a sospettare della presenza di Crudelia ed Ursula a Storybrooke, e durante le loro indagini scoprono che le due stanno cercando di riportare in vita Malefica. Nel frattempo Regina tenta di scoprire qualcosa di più sul fantomatico Autore rivolgendosi a Marco e Pinocchio, il quale però fatica a ricordare i dettagli sul libro.

Mentre nel passato i destini di Regina e Malefica si incontrano all'indomani dell'incantesimo che quest'ultima cerca di fare ai danni di Aurora, a Storybrooke Regina decide di scoprire quale sia il piano di Ursula, Crudelia e Malefica fingendosi una di loro. Nel frattempo Gold si finge Uncino e chiede a Belle di nascondere il Pugnale del Signore Oscuro, confessandole che le Regine del Male stanno cercando di prenderne possesso.

Grazie alla magia, Regina riesce a comunicare in tempo il resto del gruppo per avvisarli che Gold si trova di nuovo a Storybrooke, e per fermarlo Uncino decide di saldare un debito con Ursula e restituirle ciò che le ha tolto in una vita passata. Nel frattempo le tre Regine dell'Oscurità continuano ad interrogare August per avere informazioni sull'autore, che si trova dietro una misteriosa porta.

Uncino rivela ad Emma il piano di Gold, mentre Mary Margaret e David, affranti dal rimorso per aver rovinato la possibilità a Malefica di diventare madre, confessano alla figlia un dettaglio sul loro passato. Nel frattempo Henry fa un'importante scoperta riguardo all'Autore e a come liberarlo dalla porta.

L'Autore è in fuga da Emma e dai suoi genitori quando Gold riesce a convincerlo ad unirsi a lui. Nel frattempo quest'ultimo tiene prigioniera Regina, la quale viene a sapere che Zelena ha il controllo sul suo lieto fine, e —a meno che non aiuti Gold nel suo obiettivo di tirare fuori il lato oscuro della Salvatrice— potrebbe perdere Robin per sempre.

Un tuffo in un romanzato passato intorno agli anni venti ci mostra una giovane Cruella rinchiusa e reclusa dalla madre, minacciata dai cani dalmata di quest'ultima, fino all'arrivo di un misterioso giornalista che le promette di darle il potere di vendicarsi. Nel frattempo Regina riesce a fare leva su Gold in previsione di un viaggio a New York per salvare Robin dalle grinfie di Zelena.

Malefica chiede aiuto agli eroi per poter rintracciare la figlia Lilieth, dando occasione alla Salvatrice di scoprire che quest'ultima in realtà è Lily. Emma e Regina si mettono quindi in viaggio verso New York, la prima nella speranza di riunire madre e figlia e rimediare agli errori dei genitori, la seconda per avvisare Robin del pericolo che Zelena rappresenta.

Malefica ritrova finalmente sua figlia Lily, ma quest'ultima rimane delusa dai piani delle madre, i quali non includono la vendetta nei confronti di chi le ha separate. Nel frattempo Regina e Hood tornano a Storybrooke con Zelena nella speranza di poter riscrivere la storia con l'aiuto di Isaac, mentre Emma non riesce ancora a perdonare i genitori.

Emma, Mary Margaret, David, Uncino, Regina e l'Apprendista cercano di fermare Isaac prima che sia troppo tardi e riscriva la loro realtà dando ai villain il lieto fine che spetta agli eroi. Quando però Henry si sveglia in una desolata Storybrooke, capisce che l'unico modo per salvare la sua famiglia è tuffarsi nel mondo che l'Autore ha creato.