Mentre nel passato i destini di Regina e Malefica si incontrano all'indomani dell'incantesimo che quest'ultima cerca di fare ai danni di Aurora, a Storybrooke Regina decide di scoprire quale sia il piano di Ursula, Crudelia e Malefica fingendosi una di loro. Nel frattempo Gold si finge Uncino e chiede a Belle di nascondere il Pugnale del Signore Oscuro, confessandole che le Regine del Male stanno cercando di prenderne possesso.