Dopo il potente sedativo somministratogli da Rachel, Monroe è ancora vivo e si nasconde fuori dai confini di Willoughby, assediati dai soldati dei Patrioti. Nel frattempo, in città arriva il dr. Horn, che pretende di sapere di più sui Nanites e su quello che Aaron riesce a fare, mentre Tom prova a fidarsi del figlio Jason e Gene si pente di aver collaborato tutti questi anni con il nemico.