Mentre si allontano da Austin, al gruppo viene teso un agguato dagli uomini di Carver, il quale costringe Miles ad allontanarsi da solo, gravemente ferito. Nel frattempo, Charlie si imbatte in Tom alla ricerca di Jason - da lei ucciso - mentre, per paura che possano uccidere Priscilla, Aaron deve sottostare alle continue richieste delle Nano tecnologie, ancora ospiti nel corpo dell'ex moglie.