Ryan raggiunge Max a Stratford, capolinea di Gillian, ed insieme la seguono riuscendo a renderla innocua ed immobilizzarla in modo da farle confessare dove si trova Joe. Quest'ultimo chiede perdono ad Emma per non essersi tenuto in contatto e le rivela di avere un piano. Nel frattempo, Lily si rende conto di quanto la ragazza possa essere un ostacolo al suo obiettivo.