Max convince finalmente Ryan a coinvolgere l'FBI, ma Mike decide di aiutarli da solo quando si accorge della possibilità che Carroll abbia una spia all'interno dell'agenzia. Nel frattempo Lily suggerisce a Joe il suo piano, che prevede una fuga in Venezuela, ma i piani non vanno come dovrebbero quando Luke decide di ricorrere alla vendetta personale per la morte di Giselle.