Coulson si scopre inerme a bordo dell'aereo pilotato da Hand dal quartier generale dello SHIELD, ma presto viene raggiunto da Garrett, anch'esso sotto attacco dall'agenzia, per unire le forze. Nel frattempo May cerca di convincerli di non essere la spia all'interno del gruppo, mentre Simmons tenta di capire se sia in grado o meno di fidarsi dell'agente Triplett.