Mentre continua a far finta di non sapere del suo coinvolgimento con Hydra, Skye cerca di guadagnare tempo con Ward per evitare la distruzione completa dello S.H.I.E.L.D. Nel frattempo, May chiede l'aiuto di Maria Hill per poter convincere Coulson ad arrendersi ed abbandonare il rifugio, mentre quest'ultimo ed il resto del gruppo scoprono chi sia il vero traditore.