Coulson scopre che l'uomo ricoperto dai simboli alieni di cui lui stesso è ossessionato ha cominciato ad uccidere in modo apparentemente casuale, ma il direttore dello S.H.I.E.L.D. crede che l'unico modo per venirne a capo sia sottoporsi alla pericolosa macchina della memoria, di cui è già stato vittima. Nel frattempo, May, Hunter, Morse e Triplett sono sulle tracce dell'ormai evaso Ward.