Mentre le indagini portano alla luce il tentativo da parte della Isodyne di far spacciare Wilkes come spia comunista al servizio dei russi, Peggy incontra Whitney Frost per chiederle di un possibile coinvolgimento nella società del marito. Nel frattempo Howard Stark decide di aiutare dopo aver visto il filmato dell'involontaria creazione della Materia Zero, mentre Thompson comincia a sospettare delle intenzioni di Vernon Masters.