Carol è spinta fino al limite quando ancora una volta le politiche dell'ospedale prevalgono sulla cura dei pazienti e decide di dimettersi. Mark decide di appoggiare la Weaver in cambio del suo nullaosta per nominare Susan come capo del personale per l'anno successivo. Jeanie fa il test dell'HIV e avvisa Benton che dovrebbe fare lo stesso. Carter invita Benton alla sua cerimonia di laurea.