Sean compie 40 anni e inizia a notare i segni della vecchiaia; Christian gli consiglia allora di usare il botox, ma lui rifiuta. Julia inoltre lo avverte che sua madre Erica verrà in visita a casa loro. Nel frattempo Christian ha dei problemi con Gina, che lo tiene lontano dal figlio Wilber.

Christian si rompe il nano mentre fa sesso, e non vuole farsi operare da Sean perché teme non sia nelle condizioni psicofisiche adatte. Christian allora prova ad operarsi da solo ma le cose vanno di male in peggio. Nel frattempo, Matt scopre che Henry è stato arrestato per lo stupro di Cara Fitzgerald.

Una paziente richiede un'operazione correttiva poiché è stata circoncisa quando era bambina. Un uomo senza peli ne richiede un trapianto su tutto il corpo. Sean incontra Ava, una psicologa, e le chiede di aiutare Julia. Nel frattempo Christian ha problemi con Gina.

Annie entra nel periodo della pubertà e Sean e Julia devono decidere in che modo affrontare la questione con lei. Gina nega a Christian il diritto di vedere Wilber, e lui reagisce chiamando qualcuno dal suo passato per contrastarla.

Dopo un incidente in auto Sean finisce all'ospedale. Ringrazia l'azienda di auto per la sicurezza della macchina e gli ingegneri gli offrono di lavorare per loro. Christian viene a sapere che non rivedrà più suo figlio e cerca conforto in Julia, che gli dice che Wilber non è il suo unico figlio.

Julia chiede ad Ava di aiutare Matt a scuola e lei finisce per offrirgli di far sesso pur di studiare. Matt ha poi un diverbio con Christian e gli dice che ha già un padre e non ha bisogno di averne un altro. Sean intanto non è contento di dover mentire al marito di una paziente.

Una modella viene stuprata e sfregiata dal Macellaio, e Sean decide di operarla "pro bono", gratuitamente. Adrian parla a Julia della relazione tra Ava e Matt. Tra madre e figlio i rapporti si fanno così tesi che Julia finisce per raccontare a Matt il suo grande segreto.

Una paziente arriva in clinica per farsi togliere delle stigmate in realtà procurate da lei stessa. Julia ha dei problemi di salute e Sean crede che la colpa sia del grande stress a cui è stata sottoposta nell'ultimo periodo. Liz è incinta ma è indecisa se tenere o meno il bambino, che forse nascerà handicappato.

Sean e Christian affrontano la sfida della separazione di due gemelli con la testa congiunta. Sean ha però qualche difficoltà a lavorare a fianco di Christian dopo aver saputo la verità riguardo a Matt. La tensione costante che c'è tra loro inizia anche a far perdere clienti alla società.

Kimber ritorna nel mondo del porno, creando una bambola gonfiabile a sua immagine e somiglianza: vuole però che i due dottori le diano un'occhiata per sistemarla. Christian è contrario ma Sean accetta perché Kim offre parecchi soldi. Julia ha una brutta avventura in una stanza d'albergo e Sean accorre per darle una mano.

Natasha Charles, una donna cieca, si rivolge alla clinica per un ritocco della retina. Christian si innamora di lei e i due iniziano una relazione intensa. Julia intanto è sconvolta per la piega che ha preso la sua relazione con Sean, e inizia a prendere decisioni estreme.

Dopo l'incidente contro la porta e vetri Julia si reca alla clinica per sistemarsi la faccia. Sean è dubbioso, e continua a dirle di non riuscire ancora a perdonarla. Durante l'anestesia Julia fa un sogno molto strano, all'interno del quale Ava le mostra come sarebbe stata la sua vita se avesse sposato Christian.

Un gruppo di donne benestanti si uniscono per una festa alla quale invitano il chirurgo plastico Merrill Bobolit per delle iniezioni di Botox. Delle reazioni allergiche però costringono le donne a rivolgersi alla McNamara/Troy. Christian cerca allora di convincere Bobolit a lasciar perdere le sperimentazioni pericolose.

Ava Moore continua a far esasperare suo figlio Adrian. Christian ricorre ad uno stratagemma per far sì che Sean rompa la sua relazione con Kimber. Christian infine scarica Natasha rea di aver perdonato troppo in fretta la sua scappatella con Kimber.

La bellezza è la maledizione del mondo. E' con questo "slogan" che il "Macellaio" continua a mietere vittime: questa volta è il turno di Sean, con annessa la minaccia di omicidio se non smetterà di curare le altre vittime. Gina rivela a Christian di essere positiva all'HIV, e che quindi potrebbe esserlo anche lui.