Un mese è passato dall'ultima morte e la permanenza nella prigione si avvicina il quanto più possibile ad una parvenza di quotidianità e normalità. Mentre un gruppo si prepara ad uscire per raccattare provviste, Rick sta dietro al piccolo orto con animali che si è creato; nel frattempo, Michonne torna da uno dei suoi viaggi in cerca del Governatore, mentre Tyreese si accorge di quanto sia dura la vita sia dentro che fuori dalle mura.

Durante la notte, quello che rimane di Patrick vaga a piede libero per la prigione, mordendo e infettandone gli abitanti senza che nessuno se ne accorga. Quando al mattino i sopravvissuti si rendono conto di quello che sta succedendo, è ormai troppo tardi e la paura che siano tutti esposti al virus che uccide dilaga sempre di più. Nel frattempo, Carl confessa a Rick quello che Carol sta insegnando ai bambini del gruppo.

L'infezione si sta diffondendo a macchia d'olio ed Hershel suggerisce un luogo - seppur lontano - dove poter trovare provviste di antibiotici, ma il gruppo che parte alla ricerca - Daryl, Michonne, Bob e Tyreese - si imbattono in qualcosa di inaspettato. Nel frattempo, Rick è stato incaricato di scoprire chi ha bruciato i corpi degli infetti, mentre Carol si preoccupa della mancanza di acqua potabile.

Mentre Daryl, Tyreese, Michonne e Bob sono ancora alla ricerca di un auto funzionante che possa riportarli alla base, Carol e Rick partono alla ricerca di provviste e medicinali, qualsiasi cosa possa servire ad Hershel nel momento di crisi che stanno vivendo. Questa uscita serve ad entrambi per riflettere su quello che la donna ha fatto negli ultimi giorni.

Rick fa ritorno alla base e deve spiegare al gruppo - e sopratutto a Daryl - perché Carol non sia tornata insieme a lui. Nel frattempo, i morti all'interno della prigione continuano ad aumentare e di Daryl, Michonne, Tyreese e Bob ancora nessuna traccia, mentre la minaccia del Governatore è più vicina di quanto credano.

Dopo aver decimato il suo gruppo, il Governatore si ritrova a vagare in solitaria fino a quando, dopo aver incendiato quello che è rimasto di Woodbury, non vede una bambina guardarlo da un palazzo. All'interno, una famiglia composta da due sorelle, la figlia di una di loro e il padre, lo accolgono, lo accudiscono e lo curano dal suo stato confusionario. Dopo essersi affezionato a questo gruppo di persone, riprendere il cammino non è così semplice.

Il Governatore, Lily, Tara e la piccola Meghan , vengono accolti da Martinez ed il suo nuovo gruppo nel loro accampamento, ma quando la minaccia del suo passato potrebbe tornare a tormentarlo, l'uomo decide di prendere provvedimenti per tenere al sicuro la sua nuova famiglia e la sua nuova identità.

Il Governatore convince il suo gruppo ad attaccare la prigione e prenderne il comando; per farlo, trova Hershel e Michonne e li cattura, tenendoli prigionieri ed usandoli per convincere Rick a risolvere la situazione senza spargere sangue. Lo scambio è semplice: se l'ex poliziotto concede loro la prigione, il Governatore e i suoi uomini non faranno del male a nessuno.

Dopo i disastrosi eventi che hanno portato alla morte di Hershel e del Governatore, i componenti del gruppo ormai discioltosi vagano alla ricerca di vitto e alloggio. Carl e Rick si incamminano il più lontano possibile dalla prigione, il primo ancora più astioso e rancoroso verso il padre, mentre quest'ultimo fatica a stare in piedi e le sue condizioni sembrano peggiorare sempre di più.

Mentre Tyreese vaga nella foresta insieme a Lizzie, Mika e la piccola Judith, Beth e Daryl fuggono insieme dalla prigione e si mettono sulle tracce di altri sopravvissuti. Nel frattempo, Sasha e Bob seguono Maggie nel suo tentativo di ripercorrere il tragitto fatto da Glenn all'interno dell'autobus, non sapendo che il fidanzato si è unito a Tara ed ha proseguito senza il resto del gruppo.

La quiete nel nuovo rifugio Grimes ha vita breve: mentre Michonne e Carl sono alla ricerca di provviste, il riposo di Rick viene disturbato da un gruppo di sopravvissuti, che lo costringono a nascondersi e fuggire. Nel frattempo, Glenn si risveglia a bordo del furgone di Ford che, nel tentativo di convincerlo a rimanere con il nuovo gruppo, rivela il motivo del loro viaggio: salvare il mondo.

Daryl e Beth sono ancora in fuga, e quest'ultima comincia al sentire il peso della mancanza di un luogo sicuro. Quando la ragazza si mette testardamente alla ricerca di un posto in cui trovare qualcosa di alcolico da bere, i due si ritrovano ad affrontare i demoni dei loro rispettivi passati.

Bob, Sasha e Maggie faticano a sopravvivere senza riparo nel mezzo della foresta, ma quando scoprono il sentiero delle rotaie e le indicazioni per il santuario Maggie decide di seguirle nella speranza di ritrovare Glenn. Nel frattempo, Daryl e Beth trovano rifugio in un luogo sorprendentemente pulito e rifornito di provviste.

Ancora in viaggio verso Terminus, Tyreese, Carol, Mika e Lizzie - insieme alla piccola Judith - trovano un rifugio che potrebbe convincerli a rimanere per un po', con acqua a volontà e gas per cucinare. La relativa tranquillità, però, viene interrotte dalle continue stranezze di Lizzie, ancora convinta che gli zombie siano persone e che stiano cercando di comunicare con lei.

Mentre nel gruppo che ha accolto Daryl cominciano a sorgere i primi conflitti, Gleen trova finalmente i messaggi lasciati da Maggie, Bob e Sasha sul sentiero che porta a Terminus, ma Ford continua ad essere riluttante e a voler continuare verso Washington. Nel frattempo, anche Rick, Michonne e Carl si stanno dirigendo verso il "santuario" nonostante la scarsità di provviste.