Mentre la famiglia Soprano conduce la sua normale vita quotidiana, l'FBI escogita un complicato piano per mettere delle cimici nella loro casa e poterli spiare. Tony deve anche considerare come comportarsi con Patsy che inizia a fare troppe domande sulla morte del fratello.

Tony viene colpito da un nuovo attacco di panico quando incontra il nuovo ragazzo di Meadow. L'FBI riesce ad arruolare un altro membro del clan di Tony come talpa. La morte di Livia intanto solleva Tony dal pensiero che questa potesse testimoniare contro di lui. Anche Janice partecipa al funerale.

Melfi insiste sulla terapia di Tony e riesce a capire che gli attacchi di panico potrebbero essere collegati ad alcune esperienze che ha avuto da bambino. Tony si consola sul piano familiare, quando il figlio diventa capitano della squadra di football. Cristopher e Paulie si scontrano per la raccolta di denaro.

Dopo una seduta con Tony, Melfi viene violentata nel parcheggio sotterraneo del suo edificio. Per vendicarsi, accarezza l'idea di usare Tony come arma contro i colpevoli. Intanto Janice deve vedersela con Svetlana con la quale non ha intenzione di indietreggiare.

Il padre di Bobby affetto da cancro torna sulla piazza per commettere un omicidio. Intanto Junior riceve brutte notizie che riguardano la sua salute. Tony fa riaffiorare il suo razzismo quando si trova ad avere a che fare con un poliziotto di colore. Artie esplora la sua relazione con Adriana, mentre Carmela partecipa attivamente alla terapia del marito.

La relazione tra Meadow e Noah è interrotta dalla coinquilina di Meadow, mentre Ralphie reagisce con violenza contro una stripper del Bada Bing. Ralphie e Tony si scontrano quindi nel parcheggio del locale.

Junior si sottopone ad un intervento chirurgico per il cancro, ma Tony deve intervenire in prima persona quando il dottore non risponde alle sue chiamate. La tensione tra Cristopher e Paulie aumenta. Nel frattempo Carmela consulta il suo terapista che le suggerisce alcuni aspetti su cui riflettere.

La tensione fra Tony e Ralphie aumenta quando quest'ultimo viene nuovamente promosso all'interno dell'organizzazione. Meadow e Jackie si avvicinano ancor di più, mentre il clan di Tony perde un membro in una maniera inaspettata.

La relazione di Tony con Gloria culmina durante la visita allo zoo del Bronx. AJ combina nuovamente guai alla scuola, mentre Cristopher regala un nuovo night club ad Adriana. Jackie Jr cerca di entrare nello stesso business del padre nonostante il parere contrario di Tony.

Tony inizia a sentire lo spirito natalizio. Con Furio poi organizza una rappresaglia contro chi ha picchiato Janice. I ricordi di Big Pussy coinvolgono Tony, Paulie e Silvio quando i tre devono trovare un nuovo Babbo Natale per i bambini del quartiere. Tony punisce Jackie dopo averlo scoperto tradire Meadow e portare la pistola.

Paulie e Cristopher si trovano in una strana situazione, mentre Tony deve bilanciare la famiglia, il lavoro e il suo rapporto con Gloria proprio nel bel mezzo di una crisi. Intanto Meadow decide di lasciare Jackie dopo averlo scoperto con un'altra ragazza.

Tony deve riuscire a gestire la situazione di Gloria che minaccia di rivelare i loro affari alla sua famiglia. Jackie chiede consiglio a Ralphie, mentre Carmela, dopo aver vissuto un momento emozionante, si interessa al mercato immobiliare.