Piper ed Leo sono costretti a partecipare ad un matrimonio hindu. Un Barbas senza corpo inganna Leo per fargli uccidere un Anziano. L'ispettore Sheridan indaga sulla sparizione di Chris e su altri misteri che riguardano le Halliwell.

Paige va ad un incontro alla Scuola di Magia e richiede che la scuola resti aperta e uno studente annoiato, sfogliando un libro di storia, libera Lady Godiva.. Leo teme che venga scoperto che è stato lui ad uccidere l'anziano.

Paige e Phoebe convocano la Nonna per il battesimo Wicca di Chris. Leo consulta una Veggente demonica scoprendo che lui ha una connessione con chi ha attaccato Wyatt. Alla Scuola di Magia, Paige è piena di lavoro e le sorelle vengono aiutate da uno studente, Ben.

Il capitano pirata Black Jack Cutting ha bisogno delle Halliwell per trovare la Fontana della Giovinezza. Il pirata trasferisce la maledizione a Paige. Leo continua a lottare con la voce della creatura che gli ha fatto uccidere un Anziano...

Sirk, un essere metà demone-metà umano che vuole diventare totalmente demone, cerca di distruggere la sua metà umana uccidendo i rimanenti membri della sua famiglia, su consiglio della Veggente. Paige pronuncia allora un incantesimo che inavvertitamente blocca tutte le morti..

I sospetti degli Anziani nei riguardi di Leo li porta all'assegnamento di un nuovo Angelo Bianco alle sorelle. Quando però il nuovo angelo bianco viene quasi ucciso da alcune bestie, Piper, Phoebe e Paige scoprono che le bestie che attaccano gli angeli bianchi sono in realtà... loro stesse!

Il demone Sarpedon colleziona innocenti Angeli Guardiani in modo che loro sorveglino lui invece degli umani. Piper e Phoebe convincono Leo ad andare ad una Vision Quest per affrontare i suoi demoni, ma al risveglio un'Incarnazione fa una proposta a Leo...

Paige e Brody vengono risucchiati in un romanzo incompiuto sui gangster scritto 20 anni prima da due studenti, si ritrovano in "bianco e nero" mentre entrano a far parte di questa storia. Grazie ai suoi nuovi poteri e alle Incarnazioni, Leo riesce a prendere il romanzo e a lasciarlo aperto senza che nessuno vi venga risucchiato dentro..

Leo rivela a Piper di essere una Incarnazione. Le Incarnazioni Alpha e Beta avvertono Leo che le sorelle hanno bisogno del giusto tempo per conoscere la verità su di lui. Darryl sospetta che Kyle possa essere coinvolto con la misteriosa sparizione del ten. Sheridan...

Un demone, un Mutaforma ed un mago demonico fanno rivivere il demone più potente del mondo sotterraneo: Zankou. Phoebe riceve una visione: un futuro idillico e senza demoni. Ciò porta le sorelle a considerare la possibilità che le Incarnazioni possano essere buone.Phoebe e Morris sono sempre più sospettosi di Brody..

Phoebe vuole scambiare i suoi poteri con Piper in modo che anche lei possa avere la visione del mondo Utopico futuro senza demoni. Brody rivive l'ultima giornata dei suoi genitori, quando lui era bambino, e si rende conto che sono stati i demoni ad ucciderli. Gli Anziani vengono a sapere da Zankou che Leo è un'Incarnazione..

Le Incarnazioni si preparano a trasformare il mondo nella loro Utopia informando le Halliwell che il mondo deve essere addormentato per un paio d'ore.. Brody viene rapito da Zankou nel mondo sotterraneo e stringe un accordo con lui..

Leo scopre che le Incarnazioni, per proteggere Utopia, dovranno controllare il destino di ogni essere umano... Nel tentativo di fermarle unisce le sue forze con Zankou per annullare il cambiamento, sacrificando la sua vita...

Piper non riesce a godersi il giorno di San Valentino sapendo che il destino di Leo è nelle mani degli Anziani, dato che il marito deve essere punito per essersi unito alle Incarnazioni...

Morris teme che il suo amico Mike sia posseduto, Phoebe e Paige scoprono che Mike ha lavorato vicino ad un sito dove un cabaret è rimasto distrutto in un incendio nel 1899, uccidendo centinaia di persone. Piper, teme che Leo possa essere portato via da lei e lo convince ad andare in vacanza..

Il Consiglio degli Anziani mette Leo alla prova togliendogli i suoi poteri e la memoria.. Piper viene attaccata dai demoni e finisce in coma, il suo spirito trova Cole che la aspetta e le dice che è lì per aiutarla. Leo è rimasto senza alcun potere, e ne è molto felice: d'ora in poi potrà vivere come un uomo normale.

Zankou arruola un pericoloso demone per entrare nella villa delle Halliwell e trovare il Nesso. Wyatt riduce magicamente Piper e Leo intrappolandoli in una casa delle bambole... Non riuscendo ad evitare che Zankou rilasci l'Ombra, le tre sorelle assistono mentre Leo assorbe l'Ombra...

Le Halliwell lottano contro il tempo quando il mitologico Vaso di Pandora finisce nelle mani di un demone mutaforma che vuole aprire il vaso e riempire il mondo con tutti i suoi mali. Paige rimane bloccata in un ascensore e deve aiutare il gruppo di persone rimasto dentro con lei...

Uno stregone, Imara, fa incantesimo su Phoebe e le loro anime si scambiano i corpi: Imara vuole il controllo del mondo sotterraneo. Paige ha il suo primo vero e proprio incarico da Angelo Bianco. Leo comincia a lavorare come preside della Scuola di Magia..

Il nuovo "amico immaginario" del piccolo Wyatt è in realtà il demone Vicus, che cerca di ottenere la fiducia di Wyatt per portarlo verso il male. Piper pronuncia un incantesimo per essere in grado di capire il piccolo, ma inavvertitamente riporta indietro dal futuro il venticinquenne Wyatt...

Il piano di Zankou per rendere le sorelle vulnerabili in modo da potersi impadronire del Libro delle Ombre comincia a funzionare.. Le sorelle cercano l'Alchimista, che sta aiutando Zankou..Darryl deve scegliere tra proteggere le sorelle o lavorare con l'ispettore Sheridan..