Nucky viene scosso da un'insurrezione interna al suo circolo; la vita ed il sostentamento di Chalky vengono minacciati da un attacco per mano del KKK. Intanto, Van Halden mostra la città alla moglie in occasione del loro anniversario; Jimmy riceve alcuni consigli sulla propria carriera da parte del Commodoro ed Al Capone si rivela intenzionato a espandere i propri affari intorno a Chicago.