Nucky chiede aiuto a Gaston Means per tenere sotto controllo Jess Smith, ed ordina ad Owen di neutralizzare gli alleati di Gyp. Margaret continua a pensare ad un futuro diverso, mentre in ospedale viene chiusa la clinica per le donne. I nuovi affari di Van Halden finiranno per metterlo nei guai con la mafia italiana. Chalky decide di approfittare di un'opportunità.