Nel tentativo di allontanarsi da Atlanta, ormai compromessa, il gruppo viene fermato da alcuni zombie in cerca di cibo tra le macchine abbandonate. Intanto Shane medita di allontanarsi dagli altri, Andrea non perdona Dale di averla salvata mentre Carl e Sophia si ritrovano in pericolo rallentando la marcia.

Otis, l'uomo che ha accidentalmente sparato a Carl, conduce Shane e Rick alla fattoria dei Greene, dove Hershel - un veterinario - fa di tutto per cercare di salvarlo nonostante la situazione critica. Intanto le condizioni di T-Dog peggiorano a causa di un'infezione ed il gruppo - ormai diviso - non riesce ancora a trovare Sophia.

Carl continua a peggiorare e rischia di non farcela, tanto che Lori si domanda se valga o meno la pena che continui a vivere in un mondo pieno di morte e desolazione. Intanto Sophia continua ad essere dispersa mentre Otis e Shane - accerchiati da zombie - trovandosi in mali estremi ripiegano su estremi rimedi.

Rick tenta di far cambiare idea ad Hershel quando quest'ultimo gli comunica che dopo la convalescenza del figlio saranno costretti ad andarsene. Intanto Maggie e Glenn vengono mandati a fare rifornimento in una farmacia abbandonata, Daryl esce in solitaria alla ricerca di Sophia e Lori fa una scoperta che cambierà il corso degli eventi.

Durante l'ennesima esplorazione alla ricerca di Sophia, Shane e Rick discutono sulle scelte di quest'ultimo e su come stiano rallentando il gruppo mettendone a rischio la sopravvivenza. Intanto Daryl viene speronato dal suo cavallo e cade in un dirupo ferendosi e la relazione clandestina tra Maggie e Glenn continua portando alla luce un pericoloso segreto della famiglia Greene.

Lori continua a domandarsi se sia giusto o meno avere un bambino tenendo ancora Rick all'oscuro di tutto, proprio mentre Carl decide di complicare le cose e pretendere di imparare a sparare. Intanto Shane ed Andrea si recano in città per cercare Sofia mentre Maggie e Glenn fanno un nuovo giro alla farmacia

Glenn, sotto consiglio di Dale e contro il volere di Maggie, svela al gruppo cosa nasconde il fienile creando panico e complicando le dinamiche tra Rick ed Hershel, che li vuole fuori dalla fattoria per la fine della settimana. Intanto Shane viene a sapere della gravidanza di Lori e comincia a credere che il bambino sia suo.

Dopo aver sparato a Sophia, Rick deve affrontare l'ostilità di Hershel che lo intima di andarsene dalla sua proprietà insieme agli altri. Intanto Dale confessa a Lori i suoi sospetti su Shane e sulla morte di Otis mentre Carol elabora il lutto.

Il gruppo si accorge che Lori manca all'appello e Shane esce a cercarla. Intanto il viaggio di ritorno verso casa di Rick, Hershel e Glenn viene ostacolato dall'improvviso arrivo di un gruppo di uomini in cerca dei due che Rick ha ucciso, mentre Glenn si rende conto che l'amore di Maggie lo rallenta e lo rende egoista.

Beth sembra recuperare ma nasconde dentro di sé la voglia di togliersi la vita, non sopportando la perdita della madre. Intanto Shane e Rick si allontano dalla fattoria di almeno 18 miglia per poter abbandonare Randall e tornare indietro, ma quando quest'ultimo confessa di conoscere la famiglia Greene i due si trovano in difficoltà.

Nonostante la maggioranza sia favorevole all'esecuzione di Randall, Dale convince Rick a discuterne insieme al gruppo per cercare di trovare una soluzione alternativa. Intanto Carl si addentra nel bosco da solo e riesce a sfuggire ad uno zombie, ma questo suo errore porterà conseguenze inaspettate e ben più gravi sulle dinamiche del gruppo.

Dopo i recenti avvenimenti, il gruppo decidere di mettere al sicuro la fattoria ed Hershel consente agli altri di soggiornare nella sua casa. Intanto Shane - di sua spontanea volontà - decide di prendere in mano la situazione con Randall mentre Rick viene a sapere di quello che Carl ha fatto e dei suoi sensi di colpa.