Penny incontra un'invadente amica d'infanzia, Daphne Wilson, e per evitarla dà il via ad una serie di piccole bugie che coinvolgono tutto il gruppo e che vedono Jane e Brad in attesa di un bambino, Dave malato terminale ed Alex lesbica. Intanto Darren, il padrone di casa di Dave e Max, cerca di buttarli fuori con qualsiasi pretesto.