Un insegnante scolastico con problemi di soldi scopre di avere un cancro allo stato terminale: per assicurare solidità finanziaria alla propria famiglia dopo la propria morte, decide allora di utilizzare le sue conoscenze nel campo della chimica per diventare un produttore di droga.

Jesse e il professore tornano a casa sani e salvi ma con una bella gatta da pelare: uno dei due trafficanti di droga è infatti morto, mentre l'altro è ancora vivo ma in condizioni pessime. Nel frattempo Skyler si chiede che cosa stia nascondendo il marito.

Walter non riesce a prendere una decisione: lasciare libero il trafficante di droga, sapendo che da quel momento potrebbe vendicarsi su di lui e sulla sua famiglia, oppure ucciderlo per non lasciare più tracce della sua avventura?

Walter rivela al resto della famiglia di avere il cancro e di non voler sottoporsi ala chemio. Nel frattempo Jesse chiede asilo ai genitori per riprendersi dopo il forte shock causato dagli ultimi eventi che lo hanno coinvolto.

Elliott, vecchio amico e collega di Walter, viene a sapere del cancro e si offre di aiutarlo a pagare le spese mediche. Walter rifiuta l'aiuto scatenando le ire di Skyler, che non riesce a capire perché il marito non voglia sottoporsi alla chemio.

Per sostenere i costi della chemio Walter decide di tornare a produrre droga. L'unico problema è trovare il distributore giusto che permetta di venderla a buon prezzo: Jesse allora tenta di contattare il nuovo boss della droga in città, il pericoloso Tuco.

Dopo aver raggiunto un accordo con Tuco, Walter deve ingegnarsi per trovare il modo di produrre grandi quantità di droga. Nel frattempo Skyler organizza un party per festeggiare il prossimo arrivo della nuova figlioletta.