Michael e Lincoln si mettono d'accordo con T-Bag e Tweener per continuare insieme la fuga. Sono tutti diretti nello Utah per cercare di essere i primi a localizzare il ranch di Westmoreland. L'agente Mahone si interessa al denaro di D. B. Cooper, una specie di tesoro nascosto. Sucre vuole fermare a tutti i costi il matrimonio di Maricruz a Las Vegas.