Barney si ritrova conteso da tutti gli strip club della città dopo essere stato costretto ad abbandonare quello in cui lavora Quinn. Intanto Marshall incontra Brad, il suo vecchio compagno di università adesso caduto in disgrazia al quale offre la possibilità di fare un colloquio da Honeywell & Cootes, mentre Ted si dispera quando si rende conto di non aver mai avuto un'idea originale.