Gli abitanti di Storybrooke si "risvegliano" dopo la rottura della maledizione da parte di mr. Gold e, ricordandosi del loro passato, decidono di vendicarsi su Regina. Intanto, nel mondo delle fiabe, Mulan e il principe Philip combattono affinché quest'ultimo possa ricongiungersi con la principessa Aurora.

David cerca di far mantenere la calma tra gli abitanti di Storybrooke dopo che i nani hanno scoperto cosa succede una volta varcati i confini della cittadina. ma la sua preoccupazione principale rimangono Emma e Mary Margaret. Intanto una riluttante Regina si rivolge a mr. Gold per essere di nuovo in grado di usare la magia.

Emma e Mary Margaret sono finite nell'accampamento di Lancillotto, vecchia conoscenza di Biancaneve, che le aiuta a cercare un portale per tornare indietro. Intanto Henry convince Jefferson a cercare sua figlia e si avventura da solo nella cripta di Regina.

Moe French, il padre di Belle, ordina a William Smee di portarle la figlia e sottrarla a Gold. Intanto Tremotino si vendica della morte della moglie Milah in un duello con Killian Jones, il futuro Capitan Uncino.

Nel mondo delle fiabe, Emma, Mary Margaret, Aurora e Mulan incontrano Uncino, che si finge vittima di Cora per poter passare al mondo reale. Intanto Regina si reca da Archie per cercare aiuto nello stare lontana dalla magia ma il dottor Whale rende le cose più difficili quando coinvolge Daniel.

Un tuffo nel passato ci mostra come Emma incontra Neal Cassady e come August cerchi di proteggerla dalla sua presenza. Intanto, nella foresta incantata, Emma e Capitan Uncino si arrampicano sulla pianta dei fagioli magici per affrontare il Gigante e mettere le mani sulla bussola che potrebbe riportarla a casa.

La notte di luna piena si avvicina e Ruby teme di non essere più in grado di controllare il lupo che è in lei, quindi chiede alla nonna di rinchiuderla nella cella frigorifera del ristorante. Intanto Albert Spencer trama contro David in cerca di vendetta, mentre gli incubi di Aurora ed Henry continuano a tormentarli.

Aurora viene rapita da Cora nel tentativo di mettere le mani sulla bussola d'oro, quindi Biancaneve è costretta ad incontrare Henry nella stanza infuocata. Nel mondo reale, Regina e David si rifiutano di rischiare la vita del bambino, e Azzurro si sottopone volontariamente alla maledizione del sonno per mano di mr. Gold.

Dopo aver preso il cuore di Aurora, Cora conduce Emma e Mary Margaret nella prigione che fu di Tremotino, per tender loro una trappola e impossessarsi della bussola d'oro. Nel mondo reale intanto David è ancora vittima dell'incantesimo del sonno e mr. Gold convince Regina ad usare la magia per impedire che il portale venga aperto, a prescindere da chi passerà.

Nel mondo delle fiabe Regina viene finalmente catturata da Biancaneve, anche se quest'ultima vorrebbe darle una seconda possibilità ricordandosi di come le ha salvato la vita da piccola. Nel mondo reale Uncino e Cora sbarcano a Storybrooke, quest'ultima con un elaborato per rovinare la figlia.

Uncino tiene prigioniero Archie e lo intima a rivelare la debolezza di Gold per poterlo colpire ed affondare; quest'ultimo nel frattempo ha finalmente trovato un modo per varcare i confini di Storybrooke. Intanto Henry è ancora scosso dal funerale e Biancaneve desidera trovare un posto più grande dove poter vivere tutti insieme.

Lo straniero arrivato a Storybrooke e vittima dell'incidente preoccupa Emma e i suoi genitori, che temono abbia visto cose che potrebbero compromettere la loro esistenza. Intanto Belle continua a non ricordare Gold, mentre quest'ultimo stringe un patto con Cora.

Il viaggio alla ricerca del figlio di Gold sta per iniziare, ma Emma vuole a tutti i costi che Henry lo accompagni. Intanto Mary Margaret e David si rivolgono a Capitano Uncino nella speranza di trovare Cora, e il pirata gli rivela l'asso nella manica della donna: Anton, il gigante. Nel frattempo Belle continua a non ricordare il suo passato ma ricorda di aver visto Gold usare la magia.

Gold, Henry ed Emma arrivano a New York in cerca di Baelfire, ma si ritroveranno a che fare con qualcosa di molto più grosso. Intanto a Storybrooke, con l'aiuto di Uncino Cora e Regina si mettono alla ricerca del pugnale di Tremotino per potergli rubare il potere, mentre lo straniero arrivato in città, Mendell, rischia di compromettere la segretezza dei suoi abitanti.

E' il compleanno di Mary Margaret, un giorno difficile per quest'ultima perché le ricorda l'anniversario della tragica morte della madre, la Regina Eva. Intanto, a New York, Gold vorrebbe che Neal tornasse a Storybrooke ma nonostante un suo probabile rifiuto, a causa di Uncino il figlio sarà costretto ad accompagnarlo a casa. Nel frattempo, Cora e Regina sono determinate a trovare il pugnale di Tremotino.

Un Gold in fin di vita viene riportato a Storybrooke con la nave di Uncino mentre Regina e la madre escogitano un piano per potersi impossessare del pugnale di Tremotino. Nel frattempo, si scopre del passato di quest'ultimo e della sua storia con Cora.

In un flashback, Regina si sveglia a Storybrooke subito dopo aver lanciato la maledizione e poco dopo conosce una coppia di sconosciuti, padre e figlio, che cambieranno per sempre la sua vita. Intanto, nel presente, Mary Margaret è ancora sotto shock per quello che ha fatto, mentre Henry è convinto che tutto quello che è successo di brutto alla sua famiglia sia a causa della magia.

Mary Margaret scopre che August si è rifugiato in una roulotte nella foresta e cerca di convincerlo a tornare a Storybrooke. Intanto Neal decide di confessare chi è veramente e da dove viene alla sua fidanzata, Tamara, che a sua volta nasconde segreti e un passato turbolento con uno dei personaggi delle favole.

Mentre Mary Margaret e David confessano ad Emma un segreto tenuto nascosto fino ad allora, Gold tenta di far tornare la memoria a Belle ma Regina decide di complicargli le cose facendo credere alla ragazza di avere un passato diverso dalla realtà. Intanto Greg e Tamara continuano a complottare alle spalle degli abitanti di Storybrook.

Emma non è per niente convinta delle buone intenzioni di Tamara, sopratutto dopo aver trovato qualcosa di sospetto che le appartiene. Intanto Mary Margaret e David scoprono che il loro campo di fagioli magici nascosto non è più un segreto, mentre Uncino tenta di formare di nuovo un'alleanza con Regina.

Quando Tremotino lasciò cadere Baelfire nel portale verso il mondo reale, il ragazzino si ritrovò nella Londra vittoriana, dove verrà colto a rubare da Wendy Darling. Intanto Greg e Tamara si preparano a torturare Regina cercando di farle rivelare dove si trova il padre dell'uomo e minacciandola di distruggere per sempre la magia, mentre Neal continua ad essere scettico sui sospetti di Emma.