Lex organizza un ballo di beneficenza in maschera poiché si sente ancora in colpa per i danni causati quando aveva le sembianze di Zod. Oliver invita al ballo Lois ma questa accetta malvolentieri. Clark e Chloe si mettono alla ricerca di una creatura vegetale, una specie di rampicante che usa gli esseri umani di sesso maschile per riprodursi.