In seguito all'ennessimo attentato alla sua vita, Nucky si ritrova in uno stato di simil dormiveglia. Margaret sembrerebbe pronta ad abbandonare la sua nuova vita, ma qualcosa continua a trattenerla. Richard passa una perfetta serata in compagnia di Julia, per poi tornare da una Gillian arrabbiata e violenta. Chalky è interessato ad acquisire il sito su cui sorgeva il Babette.