Gyp fa la sua mossa, costringendo Nucky ed Eddie a chiedere rifugio a Chalky. Con il suo club invaso dagli associati di Rosetti, Gillian contempla una futura, seppur indesiderata, partnership. Lucky Luciano fa un affare che finirà per rimpiangere. Richard perde il suo posto all'Artemis. Eli arriva ad un accordo con Al.