Sono passati mesi dall'incendio alla fattoria e il gruppo ancora non è riuscito a trovare una fissa dimora. Durante un giro di ricognizione, Rick e Daryl scoprono una prigione che potrebbe fare al loro caso, che però è letteralmente infestata da zombie. Intanto Lori si avvicina alla fine della gravidanza e teme per la sua salute e quella del bambino.

Mentre Hershel lotta per la vita ed il gruppo teme che possa essere troppo tardi, Rick, Daryl e T-Dog si imbattono nei prigionieri che sono rimasti chiusi nel refettorio della galera per gli ultimi dieci mesi, ignari di quello che stesse succedendo al di fuori. Intanto Carol si domanda se sia in grado di aiutare Lori quando il bambino nascerà.

Un elicottero si schianta poco lontano da Andrea e Michonne e sul posto arrivano il Governatore e i suoi uomini. Quando Merle - il fratello di Daryl - le scopre nascoste nelle vicinanze, le due donne vengono trasportate a Woodbury, la cittadina che il Governatore è riuscito a mettere in piedi nonostante l'apocalisse.

Mentre Andrea e Michonne discutono sul rimanere o meno a Woodbury, Rick ed il gruppo si ritrova a combattere un'improvvisa invasione di zombie all'interno della prigione. Il gruppo si disperde e nella concitazione Lori comincia ad andare in travaglio, rischiando di perdere il bambino.

Andrea vuole rimanere a Woodbury ma Michonne non è ancora convinta dalla generosità del Governatore e i suoi sospetti aumentano dopo essersi infiltrata di nascosto nella sua casa. Intanto Rick è sotto shock e si addentra all'interno della prigione per uccidere tutti gli zombie rimasti, mentre Daryl e Maggie escono per cercare provviste per la bambina.

Mentre Merle e i suoi uomini si addentrano fuori dai confini di Woodbury alla ricerca di Michonne, Andrea confessa al Governatore di essersi divertita durante i combattimenti all'arena. Intanto Rick continua a ricevere chiamate da un misterioso gruppo di persone che sostengono di essere al sicuro.

Michonne viene portata all'interno della prigione e curata da Hershel prima che parte del gruppo parta alla volta di Woodbury. Intanto il Governatore chiede ad Andrea di aiutare Milton con uno dei suoi esperimenti su un uomo in fin di vita, mentre Merle cerca di far parlare Glenn.

Mentre Rick, Oscar, Daryl e Michonne cercano di pianificare l'attacco a Woodbury, il Governatore ordina l'esecuzione di Maggie e Glenn. Nel frattempo, un gruppo di sopravvissuti, tra cui Tyreese, si rifugiano all'interno della prigione.

Un attacco a sorpresa salva i fratelli Dixon da morte certa, mentre il Governatore osserva impassibile al panico tra gli abitanti di Woodbury. Una volta al sicuro, Daryl si trova davanti ad un bivio, scegliere di rimanere con il gruppo o allontanarsi insieme a Merle, mentre nella prigione Tyreese e Sasha cercano di convincere Hershel e gli altri sulle loro buone intenzioni.

Rick continua ad avere allucinazioni, visioni della moglie defunta che lo portano oltre i confini della prigione, mettendo a rischio la sua vita. Intanto il Governatore chiede ad Andrea di prendere il suo posto e mantenere alto il morale di Woodbury, mentre Daryl si chiede se scegliere di allontanarsi insieme a Merle sia stata la mossa giusta.

Dopo lo spietato attacco del Governatore, il gruppo discute se lasciare o meno la prigione e la leadership di Rick viene messa in dubbio. Intanto Andrea vuole sgattaiolare da Woodbury di nascosto da Philip per poter ricongiungersi con i suoi vecchi amici e cercare di mediare le due parti.

Michonne, Carl e Rick partono alla ricerca di munizioni ed armi, arrivando vicino ai luoghi in cui la famiglia Grimes viveva prima dell'apocalisse. In pattugliamento in una zona a quanto pare ancora abitata, Rick scopre che una sua vecchia conoscenza è ancora viva. Intanto Carl si allontana con un obiettivo ben preciso e Michonne lo segue.

Arriva il momento del faccia a faccia tra il Governatore e Rick, quest'ultimo in cerca di un compromesso mentre l'altro desidera solo una cosa, grazie alla quale promette di non uccidere il gruppo. Intanto, alla prigione, Glenn cerca di calmare i bollenti spiriti di Merle che desidera uccidere subito il nemico.

Grazie all'aiuto di Milton, Andrea scopre i veri intenti di Philip e tenta di fuggire da Woodbury per avvisare il suo gruppo ancora stazionato alla prigione. Intanto Tyreese e Sacha scoprono qualcosa che li rende scettici sulle buone intenzioni del Governatore.

Rick comunica ad Hershel e Daryl i suoi piani su Michonne in base alla proposta fattagli dal Governatore, ma quando coinvolge anche Merle la situazione prende tutt'altra piega. Intanto Glenn decide di rendere ufficiale la sua relazione con Maggie.