Liz Parker viene accidentalmente ferita da un proiettile durante una sparatoria al Crashdown Cafe e Max Evans le salva la vita usando i suoi poteri alieni. Così Liz scopre le origini di Max, di sua sorella Isabel e del loro compagno Michael). Ma questo grande segreto è in pericolo per uno sceriffo troppo zelante: Jim Valenti

Una misteriosa supplente, la sig.na Topolsky, inizia a fare strane domande su Michael, mentre lo Sceriffo Valenti è tormentato dall'FBI. Un misterioso omicidio del 1959 mostra che forse i tre alieni non sono soli.

Isabel è preoccupata per le reazioni nervose di Maria, la migliore amica di Liz, così sfrutta i suoi poteri per entrare nei suoi sogni. Max inizia a lavorare presso l'UFO Center di Roswell...

Claudia, la nonna di Liz, arriva a Roswell, ma viene colta da ictus. Liz cerca Max, ma Kyle gli dice di stare lontano dalla sua ragazza. Gli amici di Kyle picchiano Max e Liz decide di lasciare Kyle.

Liz scopre che il suo diario, su cui lei ha annotato tutto quello che sa sugli alieni, è stato rubato. Intanto l'FBI comincia a muoversi grazie prorpio alla sig.na Topolsky. Michael riesce a distinguere finalmente l'oggetto della sua visione: è una cupola geodetica...

Michael parte con Maria alla ricerca della cupola in Texas, ma l'FBI e Valenti li seguono. Max, Isabel e Liz incuriositi decidono di raggiungere i loro amici alla cupola e vi entrano.

Il gruppo torna a Roswell con dei documenti. Valenti scopre che l' FBI segue Max, Michael e Isabel. Isabel ha preso dalla cupola una collana con un simbolo. Liz con Max va fuori città, dove un indiano (River Dog) li informa sull'alieno scomparso nel 1959,l'uomo crea dei disegni che a Max sembrano familiari...

Max è ferito in un incidente, ed in ospedale i medici gli prelevano del sangue; Michael e Liz riescono a sostituiro con un campione di sangue di Alex. Liz e Max parlano con Alex e grazie a lui i ragazzi scoprono che la Topolsky è in realtà un'agente dell'FBI.

Il rapporto tra Michael e Maria diventa più intenso, Max e Liz si danno il primo bacio. Isabel condivide con Alex un ballo speciale. Alex e Liz sono arrestati e lei confessa ad Alex la verità su Max e gli altri...

Michael parte per la Riserva e va a trovare River Dog e unitosi ad un rituale indiano si ritrova in uno stato allucinatorio.Preoccupati per lo stato di Michael, Liz, Maria, Isabel e Alex decidono di cooperare per superare le loro diversità e salvare la vita di Michael .

Scoppia un incendio nella cucina di Max, che usa i suoi poteri per salvare la madre. Preoccupato che sua madre scopra la verità, Max chiede aiuto a Isabel e Michael. Liz si riavvicina a Kyle e Max s'ingelosisce. Isabel pressa Max perchè riveli a sua madre il loro segreto.

Dopo un lampo di luce nel cielo, i sospetti di un avvistamento di UFO sono sempre maggiori. La scuola organizza un week end di campeggio padri-figli a cui Liz non vorrebbe partecipare. River Dog aiuta Michael ad indagare sugli avvistamenti. Lo Sceriffo Valenti diventa molto sospettoso di Max e degli altri mentre si trova al campeggio con suo figlio Kyle.

A Roswell c'è la Convention Annuale degli UFO , arriva in città Everett Hubble, un cacciatore di alieni che afferma di sapere cosa è davvero successo nel 1972 la notte dell'omicidio che ha chiuso la carriera del padre dello Sceriffo Valenti, ed è in cerca di vendetta...

Liz vince un concorso il cui premio è un appuntamento al buio con un ragazzo, Doug Shellow. Max e Kyle si ritrovano insieme ubriachi a parlare di Liz. Michael chiede ad Isabel di aiutarlo a seguire una mappa e mandare un segnale al quarto alieno, Nasedo ...

Michael e il suo patrigno Hank litigano violentemente e Michael si sente isolato. Liz e Maria hanno un incontro con lo Sceriffo Valenti. Hank promette allo Sceriffo Valenti che andrà via da Roswell, ma in realtà si tratta di Nasedo...

Liz e Max cedono ai loro sentimenti, durante un intenso bacio, Liz vede delle immagini di una stella che possono aiutare Max a risolvere il mistero del suo passato, mentre Max ha delle visioni del passato di Liz. I due trovano fuori città una misteriosa roccia risplendente sepolta nel terreno. Isabel riesce a farsi baciare da Alex...

L'agente Topolsky torna a Roswell per avvertire Liz che un cacciatore di alieni cerca Max e i suoi amici,poi si rivolge a Valenti per chiedergli di proteggere i ragazzi ma viene rapita. Isabel fa amicizia con Tess Harding...

Max è attratto da Tess e inizia a fare intensi sogni su di lei, finendo per baciarla. Per guadagnarsi la fiducia degli alieni, Valenti rivela una notizia sulla Topolsky. Tutti sono sconvolti quando scoprono che esiste un quarto alieno tra loro: Tess sembra proprio avere dei poteri...

I ragazzi si convincono che Tess sia Nasedo. Isabel e Michael fanno sogni imbarazzanti. Isabel si fidanza con Alex, mentre Michael e Maria consolidano il loro rapporto. Stanco per Tess e i suoi strani comportamenti, Max la segue per confrontarla nel deserto, Tess rivela il segreto della sua identità e il luogo di nascita di tutti gli alieni.

A Roswell arriva l'agente Pierce dell'FBI. Max va da Tess per una spiegazione... Nasedo diventa Max e rapisce Liz per intrappolare Pierce. Max viene catturato da Pierce e si ritrova in una stanza bianca...

Max è tenuto prigioniero in una stanza bianca. Pierce cerca di fargli rivelare la sua reale identità. Isabel, Michael e Tess vanno a salvare Max, Liz, Maria e Alex decidono che è arrivato il momento di dire la verità sul conto di Max allo Sceriffo Valenti.