Naomi e Max finiscono nei guai e vengono entrambi arrestati e messi in prigione. Nel frattempo, Navid chiede a Liam di diventare suo socio in affati, mentre Teddy rimane scioccato quando Erin gli chiede di diventare padre del suo bambino.

I progetti per la luna di miele di Naomi e Max vengono stravolti quando Alec avverte l'amico che la loro compagnia sta per entrare in crisi. Nel frattempo Dixon ha un'accesa discussione con Annie e le ordina di non andare più a trovarlo.

Silver deve ancora prendere un appuntamento per procedere con l'inseminazione artificiale perché è preoccupata che l'intervento chirurgico possa renderla meno attraente. Nel frattempo Alec cerca di resistere alle avances di Naomi.

Naomi organizza una fuga romantica con Max con l'intenzione di rivelargli che Alec l'ha baciata, ma le cose non vanno come sperato. Nel frattempo Silver scopre che alcune sue foto molto discinte sono finite su internet e cerca di risolvere la situazione.

Dixon continua la riabilitazione, mentre Adrianna confida ad Annie che lei e Dixon hanno problemi di intimità. Nel frattempo Annie si avvicina a Colin, che però è visto con sospetto da Riley. Intanto Colin scopre che Alex ha installato un programma di tracciamento sul telefonino di Naomi.

Liam e Lindsey cercano di tenere la propria relazione segreta, ma la gelosia di Navid rischia di rovinare tutto. Nel frattempo, Riley dichiara i suoi sentimenti ad Annie, mentre Max cerca di capire il motivo di un problema nella sua società.

Adrianna apre l'Hollywood Bowl per un artista famoso e Dixon decide di farle un regalo per l'occasione. Nel frattempo, Naomi consiglia Max di rimpiazzare Alex con un nuovo direttore esecutivo, ma non approva la sua successiva scelta.

Naomi organizza una sfilata di lingerie molto elaborata per entrare di diritto nel ristretto gruppo delle ragazze di West Beverly. Nel frattempo Liam parla ad Annie dell'incidente di Vanessa e delle minacce da lei ricevute.

Alex propone a Max una partnership lavorativa, ma Naomi non ne vuole sapere e cerca di convincere Bryce a offrire di nuovo un posto di lavoro a Max. Nel frattempo, Silver è distrutta dalla notizia che Teddy non ha intenzione di abbandonare i propri diritti di genitore.

Annie e Vanessa si mettono alla ricerca di Liam dopo aver scoperto che Ashley stava fingendo di essere la sua guardia del corpo. Nel frattempo Naomi fa un viaggio con Adrianna, ma perde il suo anello di matrimonio.

In questo episodio dedicato a vite alternative possibili, vediamo la vita di Annie se fosse rimasta in Kansas e si fosse fidanzata con il suo vecchio compagno del liceo. Dixon invece è diventato un famoso artista hip hop, mentre Adrianna è un'attrice e Naomi un'agente immobiliare.

Naomi e Max iniziano a vedere un consulente matrimoniale per decidere se vale la pena continuare la loro relazione o meno. Nel frattempo Navid sfrutta lo status di celebrità di Liam per entrare in una società segreta.

Naomi e Max organizzano una partita di football a scopo benefico. Nel frattempo, Navid spinge Liam a continuare le sessioni di lotta clandestina, mentre Adrianna sabota una performance volontariamente per costringere Dixon a strappare il suo contratto.

Liam inizia a soffrire di stress post-traumatico mentre si prepara a testimoniare contro Ashley. Nel frattempo, Annie s'infuria quando scopre che Naomi ha rintracciato il suo fratellastro, uno chef che possiede una trattoria ambulante.

Naomi decide di aprire un ristorante con il suo fratellastro, mentre Dixon chiede a Michaela di cantare all'apertura del suo nuovo locale. Annie intanto si sente un po' confusa per i sentimenti che prova per Liam.

Liam decide di aprire un negozio di articoli da surf per donne, ma le cose si complicano quando inizia una relazione con la sua investitrice. Nel frattempo, Naomi cerca di convincere Mark a restare a Los Angeles.

Naomi incontra il mogul Jordan Welland, che la assume per l'organizzazione degli eventi relativi al suo impero mediatico. Nel frattempo, Annie, Adrianna e Silver organizzano un'uscita tra donne per Naomi, ma gli esiti non sono quelli sperati.