Max ha delle visioni di suo figlio, con Liz parte alla ricerca del bambino. Arrivano nello Utah nel magazzino dove i due credono che sia nascosta l'astronave aliena che ha portato Max e gli altri sulla Terra, ma vengono arrestati. Il padre di Max si insospettisce per il comportamento del figlio. Isabel ha sua storia con Jesse Ramirez.

Jim sceglie una nuova carriera come cantante e leader di un gruppo musicale. Max, che abita con Michael, organizza una piccola fuga con Liz. Isabel continua a vedersi segretamente con Jesse, Michael ha un nuovo lavoro: guardia di sicurezza agli stabilimenti chimici MetaChem.

Jesse chiede ad Isabel di fidanzarsi con lui: lei spinta da Alex che le dice di andare avanti, accetta la sua proposta. Liz e Max lottano per rimanere insieme nonostante la disapprovazione del padre di lei; Liz cerca allora di comprendere l'atteggiamento di suo padre e si riavvicina a lui.

Max scopre che ci potrebbe ancora essere un mutaforma che vive sulla Terra, va a Los Angeles per rintracciarlo.Max riesce a smascherarlo: è il noto produttore cinematografico Kal Langley: l'uomo è per Max l'ultima possibilità di ritrovare suo figlio...Isabel e Jesse non sanno come informare i genitori del loro fidanzamento.

Max e Kal intraprendono insieme un pericoloso viaggio: trovata l'astronave in un edificio militare, Max costringe Kal a tornare alla sua forma aliena e a pilotare l'astronave. Isabel e Jesse devono affrontare le reazioni negative dei loro genitori e amici per il loro matrimonio: alla fine anticipano le nozze.

Isabel è afflitta da sogni su Kivar. Max, tornato dalla sua missione fallita a Los Angeles,accetta di fare il testimone di nozze di Jesse, mentre tenta di indagare su di lui.Le peggiori paure di Isabel diventano realtà quando Kivar appare al ricevimento di nozze.

Isabel e Jesse vanno in luna di miele. Kivar progetta di riportare Isabel sul loro pianeta. Max e Michael raggiungono Isabel che sta per cedere a Kivar, ma Jesse li sorprende.. Liz scopre che Philip Evans ha cominciato un'indagine su Max.

Il padre di Max sta ancora cercando di mettere insieme tutti gli indizi che ha trovato ed indaga sulla jeep di Max scomparsa da qualche mese e che il figlio gli ha detto di aver venduto. Isabel si unisce al fratello nel tentativo di fermare il padre.

Samuel, un bambino autistico, avvicina Max e gli mostra il disegno di un'astronave, Max pensa che si tratti del tentativo di suo figlio per contattarlo. Max si fa coinvolgere nella vita del bambino. Michael si veste da Babbo Natale. Jesse e Isabel passano insieme la loro prima festività da marito e moglie.

Max e Maria vogliono trovare la leggendaria Festa di Capodanno "Enigma" di Roswell. Nel corso della festa di Capodanno per gli anziani di Roswell al Crashdown, Liz cerca di avvicinarsi a suo padre, mentre Michael si ubriaca. Isabel aiuta Kyle a trovare la ragazza giusta per lui...

Un giornalista amico di Jesse arriva a Roswell.. Isabel fantastica su come sarebbe la sua vita se Jesse sapesse tutto sulla sua identità, come se loro ed i suoi amici fossero i protagonisti di una sit-com anni 1970 tipo "Vita da strega": Isabel si rende conto che non potrà mai rivelargli la verità

Liz ha cambiamenti strani e quasi alieni al suo corpo e peggiora quando è vicina a Max. si riavvicina così a Kyle e si trasferisce in un collegio in Vermont. Maria riceve l'offerta per un contratto discografico a New York, ma non è sicura di accettare quello che i dirigenti della casa discografica stanno facendo alla sua musica..

Michael scopre una cospirazione alla MetaChem, dove lavora. Aiutato da Valenti trov una camera segreta dove ci sono tutte le prove sull'esistenza degli alieni. Valenti viene ferito e Max lo guarisce, scoperto, Max deve guarire un anziano malato, lì perde progressivamente i suoi poteri, invecchia e diventa cenere....

L'anima di Max è stata assorbita nel corpo dell'anziano che ha assunto il suo aspetto. Lo spirito di Max deve lottare per evitare che l'industriale uccida Liz...Jesse interroga Michael sulle origini aliene di Isabel venendo a sapere tutta la verità.

Jesse si ritrova indagato da parte dell'FBI. Michael si ritrova sul petto il Sigillo Reale di Antar. Per fermarlo Max usa i suoi poteri e con la mano riprende su di sé il Sigillo. Phillip Evans cerca di scoprire il motivo per cui Liz è tornata dal collegio. Jesse si ritrova costretto ad uccidere...

Michael assiste ad uno scontro fatale tra un jet ed un'astronave aliena. Intanto Jesse è partito per un viaggio d'affari. Isabel va a trascorrere il fine settimana con sua madre e capisce che i suoi genitori sono ancora sospettosi di lei e di Max, Isabel è nella sua stanza quando utilizza i suoi poteri facendo volare gli oggetti attorno a lei...

Tess e il bambino ritornano. Jesse incoraggia Isabel a rivelare la verità ai suoi genitori. Max si rende conto che deve rinunciare al bambino: il padre Phillip accetta di aiutarlo a trovargli una famiglia sicura.